2019年注册会计师考试《经济法》章节强化试题：证券法律制度_第8页

　　参考答案及解析：

　　1、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 操纵市场是指单位或个人以获取利益或减少损失为目的，利用其资金、信息等优势或者滥用职权影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出买卖证券的决定，扰乱证券市场秩序的行为。选项B正确。

　　2、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭，属于临时报告中需要披露的重大事件，所以B选项错误。持有公司5%以上股份的股东发生变化属于重大事件，所以A选项错误。公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于重大事件，所以C选项错误。股东大会决议被撤销属于重大事件，所以D选项正确。

　　3、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书。

　　4、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

　　5、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 有下列情形之一的，不得收购公众公司：(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;(2)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定的情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

　　6、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件的，应暂时停止公司债券上市交易。公司债券上市条件之一是公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件，而公司债券发行条件之一则是：有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元。

　　7、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下。

　　8、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成借壳上市的，应当按照规定报经中国证监会核准。

　　9、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　10、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，选项D应当是：本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。

　　11、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 收购期限届满后15 日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

　　12、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。

　　13、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 虚假陈述行为导致发行人或者上市公司的信息披露虚假，投资者可能据此作出了错误的投资决策，造成了投资损失。应追究虚假陈述的民事责任，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外，选项C正确。

　　14、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

　　15、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 暂停上市的情形之一是：因股权分布不再具备上市条件，其股票交易被实行退市风险警示后在六个月内其股权分布仍不具备上市条件。

　　16、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　17、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 发行后股票总额不少于3000万元。

　　18、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　19、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司;自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票：(1)通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%;(2)通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

　　20、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，不得公开发行公司可转换债券。

　　21、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次定期跟踪评级报告。

　　22、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 公开发行公司债券应满足的条件之一是：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产的40%。本题中，2013年5月发行5年期公司债券1000万元，截至2017年1月尚未到期，故该公司此次发行公司债券的最高限额为9000×40%-1000=2600(万元)。

　　23、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，申请证券上市交易，应当向“证券交易所”提出申请，由证券交易所审核同意，并由双方签订上市协议。

　　24、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 上海证券交易所规定，证券单笔买卖达到如下最低限额的，可以采用大宗交易方式：(1)A股交易数量在50万股(含)以上，或交易金额在300万元(含)人民币以上;(2)B股交易数量在50万股(含)以上，或交易金额在30万美元(含)以上。

　　25、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。

　　26、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 公司的董事、1/3以上监事或经理发生变动，是内幕信息。财务总监发生变动，不是内幕信息。

　　27、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。

　　28、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。

　　29、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 不得收购上市公司的情形包括：(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本题选项C因为D上市公司最近3年有严重的证券市场失信行为而不得收购上市公司。

　　30、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。

　　31、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。

　　32、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月;对其股票实施退市风险警示。

　　33、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，首次公开发行股票采取询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%;发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。本题中，发行后股本总额为5亿股，超过了4亿股，因此适用比例70%，即网下初始发行数量最少为本次公开发行股票数量的70%=2×70%=1.4亿股。

　　34、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 这里所说的及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

　　35、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 选项C应当是：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　36、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。

　　37、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核非上市公众公司的定向发行。已经成为非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，应当经证监会核准。

　　二、多项选择题

　　1、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 发行股份购买资产，股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　2、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 上市公司非公开发行股票需要提交发行申请并核准，因此选项A当选;上市公司增发股票需要经过证监会审核，因此选项B当选;对于股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，因此选项C不需要经过证监会核准;因股票向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的，需要向中国证监会进行核准，选项D中，向特定对象发行股票后导致股东人数累计超过200人，此时应进行核准。

　　3、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。

　　4、

　　【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 合格投资者包括：(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等;(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品;(3)净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业;(4)合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者;(5)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;(6)名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者。

　　5、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 根据《证券法》的规定，公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：(1)公司债券的期限为1年以上;(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;(3)公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。

　　6、

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

　　7、

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应组织承销团承销。

　　8、

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 根据规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。本题中，代销期限届满，选项C、D未达到70%，因此为发行失败。

　　9、

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 发行对象不超过10名是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名;选项B错误。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象;选项C错误。

　　10、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 根据《上市公司收购管理办法》规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会“半数以上”成员选任;(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(5)中国证监会认定的其他情形。

　　11、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 四个选项表述均正确。

　　12、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 四个选项表述均正确。

　　13、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

　　14、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 根据规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事和高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

　　15、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 根据规定，特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(1)公司股东;(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

　　16、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 题目四个选项表述均正确。

　　17、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 根据规定，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：(1)所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价;(2)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　18、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题四个选项均当选。

　　19、

　　【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购公众公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。收购人应当在披露要约收购报告书的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：(1)将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定的银行等金融机构;收购人以在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，在披露要约收购报告书的同时，将用于支付的全部证券向中国证券登记结算有限责任公司申请办理权属变更或锁定;(2)银行等金融机构对于要约收购所需价款出具的保函;(3)财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺。如要约期满，收购人不支付收购价款，财务顾问应当承担连带责任，并进行支付。

　　20、

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 上市公司发行股票与发行可转债，均须经证监会核准。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条件。

　　21、

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 发生对债券持有人有重大影响的事项应当召集债券持有人会议，增资对债权人有益，选项B不选。

　　22、

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 公司债券的持有人是公司债权人，不一定是公司股东，因此选项A错误;公司债券的持有人，不问公司是否盈利，对公司享有按照约定给付利息的请求权，因此，选项B错误。

　　23、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;(2)债券信用评级发生变化;(3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;(4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;(5)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%;(6)发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%;(7)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;(8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;(10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;(11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;(12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;(13)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

　　24、

　　【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 非公众公司的非公开发行股票，是指发行后发行人股东人数不超过200人，发行方式也没有采用公开发行方式的股票发行;此种股票发行不需报经证监会的核准。

　　25、

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。所以选项A、D当选。

　　26、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 上述表述均正确。

　　27、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 根据规定，A选项的情形属于投资者受同一主体控制;B选项属于投资者参股另一个投资者，与投资者持有同一个上市公司股份;C选项属于持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一个上市公司股份;D选项属于在投资者任职的董事、监事、高级管理人员，与投资者持有同一个上市公司股份。

　　28、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　29、

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 上市公司增发股票的一般条件之一是：上市公司的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　30、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。

　　31、

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：(1)采取固定股息率;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;(4)优先股股东按照约定股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第(2)项和第(3)项事项另行规定。

　　32、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 境内上市外资股又称为B股，它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的股票。其投资者限于：外国的自然人、法人和其他组织，港澳台地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民以及中国自然人、法人和其他组织。

　　33、

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 主动退市公司可以选择在证券交易场所交易或者转让其股票，或者依法作出其他安排。强制退市公司股票应当统一在全国中小企业股份转让系统设立的专门层次挂牌转让。

　　34、

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 本题考核公开发行公司债券。公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。

　　三、案例分析题

　　1、

　　【正确答案】 ①筹资金额不符合规定。根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。在本题中，嘉业股份有限公司的净资产为9亿元，筹资5亿元超过了净资产的50%;(1分)②股息率的约定不符合规定。根据规定，公开发行优先股的，应当在公司章程中规定采取固定股息率;(1分)③约定差额部分不予累积不符合规定。根据规定，公开发行优先股的，应当在公司章程中规定，未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度;(1分)④优先股分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配不符合规定。根据规定，公开发行优先股，应当在公司章程中规定，优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。(1分)

　　【正确答案】 发行对象的数量符合规定。根据规定，非公开发行股票的发行对象不得超过10名，其中证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为1个发行对象。在本题中，发行对象为9名，未超过10名的人数限制。 (1分)

　　【正确答案】 ①引入境外战略投资者的审批程序不符合规定。根据规定，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准;(1分)②限制转让的时间不符合规定。根据规定，董事会拟引入的境内外战略投资者，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。(1分)

　　【正确答案】 公司债券的发行数额不符合规定。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。在本题中，嘉业股份有限公司的净资产额为9亿元，拟发行公司债券4亿元，超过了净资产的40%。(1分)

　　【正确答案】 A公司于9月10日发布公告的行为不符合规定。根据规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照规定进行报告和公告，但表决权未恢复的优先股不计入持股数额。在本题中，A公司持有的3%的优先股不计入上述持股比例，无需发布公告。(2分)

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