2018年保荐代表人胜任能力考试考点试题：投资银行业务能力_第9页

　　注意：是主承销商和发行人协商。

　　19. 某中外合资企业为拟发行上市公司，外资股东75%，内资股东25%。2010年9月30日股份制改制，2011年3月申报发行材料。申报前拟对10名高管进行股权激励，以下实施方案正确的有( )。

　　A、股改前由高管团队成立公司，受让中外合资企业外资股东股份;

　　B、股改后由高管团队成立公司，受让股份公司外资股东股份;

　　C、股改后外商投资股份公司对高管定向增发;

　　D、股改前10名股东直接受让外资股东股份

　　答案：AC

　　解析：《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第一条规定：为进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济的发展，外国的公司、企业和其他经济组织或个人(以下简称外国股东)，按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织(以下简称中国股东)在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司(以下简称公司)。第一条限制了中国境内自然人投资设立外商投资股份的主体资格，但其并未明确禁止中国境内自然人以增资的方式成为已设立外商投资股份公司股东的主体资格。

　　第八条 股东认购的股份的转让应符合本规定第七条所规定的条件。发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。

　　深交所解答如下：(1)以发起方式设立外商投资股份有限公司，除应符合《公司法》规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应当为境外股东。

　　另外，一般情况下，外商投资股份有限公司的中方发起人不得为自然人，但如中方自然人原属于境内内资公司的股东，因境外投资者并购境内公司的原因导致中方自然人成为中外合资企业的中方投资者的，该中方自然人的股东身份可以保留。

　　(2)外商投资股份有限公司中的境外股东可以是“外国的公司、企业和其他经济组织或个人”，包括境外有限合伙制企业以及其他非公司性质的组织。

　　(3)发起人股份的转让，须在外商投资股份有限公司设立登记1年后进行，并经原审批机关批准。