2018年保荐代表人胜任能力考试考点试题：投资银行业务能力_第5页

　　C、控股股东参与增发锁定12个月

　　D、非公开发行中控股股东及其控制的其他企业认购股份锁定36个月

　　E、上市公司收购方所持股份12个月内不得转让，但属于同一控制人下的可以。

　　答案：BDE

　　解析：配股、增发无限售期规定。

　　《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

　　(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

　　(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

　　(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

　　(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

　　(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　11. 上市公司国有股权协议转让，下列说法正确的是( )。

　　A、受让方最近三年盈利

　　B、协议转让前，不用公开征集受让方

　　C、转股价格最低不得低于信息提示公告日前30日的每日加权平均价的价算术平均值 90%

　　D、协议签订时支付20%的保证金

　　E、国有股东持有的上市公司股份协议转让需国务院国资委批准

　　答案：【?】

　　解析：《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》第十三条规定，国有单位通过协议方式受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，针对本单位受让上市公司股份的方式、受让价格、对本单位及上市公司的影响等方面发表专业意见。

　　财务顾问应当具有良好的信誉及且近三年内无重大违法违规记录。

　　第十四条规定，国有单位通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策;国有单位通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。

　　《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十条规定，国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当对受让方案进行充分的研究论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选取受让方。

　　第二十四条规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

　　第二十八条规定，国有股东应及时收取上市公司股份转让价款。

　　拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理转让股份的过户登记手续。

　　拟受让方以股票等有价证券支付股份转让价款的按照有关规定办理。

　　12. 乙公司2009年12月31日通过协议收购，取得了上市公司甲的控制权，2010年8月，乙公司将其下属一矿业公司丙的100%股权注入上市公司甲中，2009年、2010年上市公司甲及矿业公司丙的部分财务数据如下表：

　　则该矿业公司丙需满足的条件有：

　　A、丙公司最近两年必须连续盈利，且累计净利润应在2,000万以上

　　B、丙公司最近两年必须连续盈利，且累计净利润应在3,000万以上

　　C、丙公司需经营3年以上

　　D、丙公司可以持续经营经营不超过2年

　　E、丙公司不必连续两年盈利且累计净利润在2,000万以上

　　答案：DE

　　解析：《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

　　前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。