2018年保荐代表人胜任能力考试考点试题：投资银行业务能力_第7页

　　首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第三十五条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。

　　持续督导的期间自证券上市之日起计算。

　　第四十五条 刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。

　　终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。

　　第四十七条 另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

　　因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。

　　另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

　　14. 关于市场禁入处罚措施：证监会对某上市公司高管给予市场禁入的处分，则该高管不得担任以下职务：

　　A、某上市公司的财务总监;

　　B、为上市公司出具审计报告的注册会计师;

　　C、投行人员;

　　D、非上市股份公司的财务总监;

　　E、上市公司控股股东

　　答案：ABC

　　解析：《证券市场禁入规定》第四条规定：被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　被采取证券市场禁入措施的人员，应当在收到中国证监会作出的证券市场禁入决定后立即停止从事证券业务或者停止履行上市公司董事、监事、高级管理人员职务，并由其所在机构按规定的程序解除其被禁止担任的职务。

　　1997年的《市场禁入暂行规定》(已失效)规定：本规定所称从事证券业务是指为证券发行人和投资者进行证券发行、交易及相关活动提供中介服务或者专业服务的行为。

　　15. 以下关于非公开发行的说法，正确的是( )。

　　A、保荐人向主要经销商发出认购邀请书

　　B、因不确定性增大，变更部分募投项目，需要重上董事会，但不需再上股东会

　　C、应当向发审会通过的次日发送认购意向书的投资者发送认购邀请书

　　D、非公开发行有效期到期后可以申请续期，但续期不得超过1个月

　　E、审计报告被出具否定意见，该影响已消除的可以非公开发行

　　F、非公开发行购买资产，不得打九折，且定价基准日只能为董事会决议公告日

　　G、战投与财务投资者同时参与非公开发行，战投必须在董事会决议前承诺认购数量，按照财务投资者询价确定的价格认购。

　　答案：AEG

　　解析：《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十四条规定：认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。

　　认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

　　(一)不少于20家证券投资基金管理公司;

　　(二)不少于10家证券公司;

　　(三)不少于5家保险机构投资者。

　　第二十三条 董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间;在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

　　第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：

　　(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过;

　　(二)本次发行方案发生变化;

　　(三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

　　《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

　　(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

　　(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

　　(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

　　(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;