2018年保荐代表人胜任能力考试考点试题：投资银行业务能力_第8页

　　【1.1 & 保定市，除外2种情形：消除、重大重组】

　　(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　非公开发行募集资金购买资产，从本身意义上来说，就是一个非公开，募集资金用来购买资产就是一个募投项目，所以遵循非公开的所有原则，定价可以打九折，定价基准日也有三次机会，案例很多。如果是非公开发行股份购买资产，那就不是非公开，那是重大资产重组，那确实是不能打9折，定价基准日也必须是董事会。但是特别提醒注意，如果是非公开发行股份购买资产且配套募集资金，发行股份购买资产的定价基准日必须是董事会，发行价格也不能打9折，但是配套募集资金则完全遵循非公开发行的规定，发行价格可以打9折，定价基准日也可以有三次机会。

　　16. 出资问题( )。

　　A股东出资后，将款项存到同一控制下的财务公司;

　　B股东虚构财务报表分配利润，构成抽逃出资;

　　C 股东以职务发明成果出资，构成虚假出资;

　　D 股东虚构应收账款债权，然后以债转股方式出资。

　　答案：BD

　　解析：《最高人民法院关于适用〈人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十二条规定：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

　　(一)将出资款项转入公司账户验资后又转出;

　　(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;

　　(三)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;

　　(四)利用关联交易将出资转出;

　　(五)其他未经法定程序将出资抽回的行为。

　　17. 以下可以申请豁免要约收购的情形有( )。

　　A、原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28%。

　　B、地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权，由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企

　　C、某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制

　　D、因上市公司减资导致某股东的股权比例由不足30%变成31%

　　E、持股30%以上的企业在同一控制下企业之间的转让

　　答案：BE

　　解析：《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续;中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：

　　(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;

　　(二)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

　　(三)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;

　　(四)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

　　有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

　　(一)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;

　　(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;

　　(三)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

　　相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第(一)项、第(二)项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第(二)项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第(一)项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

　　第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。

　　18. 配股的价格由发行人和主承销商协商确定。

　　答案：√

　　解析：配股一般采取网上定价发行的方式，配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格平均值为上限，下限为上限的一定折扣。