2019年保荐代表人胜任能力考试考点试题（5）_第6页

　　81. 某上市公司正在筹划重大资产重组事项，下列情形符合规定的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 上市公司制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存，参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认

　　B. 上市公司及交易对方分别聘请了财务顾问，并与财务顾问签署了保密协议

　　C. 上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌;停牌期间，不发布任何进展情况公告

　　D. 上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，在方案确定前不得向上市公司通报任何有关信息

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　C项，《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第42条第2款规定，上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。D项，第40条规定，上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。

　　82. 以下关于上市公司发行股份购买资产的说法正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 上市公司破产重整的重大资产重组，涉及发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议

　　B. 发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日

　　C. 发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日

　　D. 定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期首日

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　A项，2014年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》取消了破产重整协商定价的相关规定，2008年11月11日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》同时废止。BCD三项，《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)第3条规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　83. 在非上市公众公司的收购，以下哪些属于信息披露义务人?(　　)[2014年12月真题]

　　A. 被收购公司董事会

　　B. 拟竞价收购3%股份的收购人

　　C. 拟出让5%股份的股东

　　D. 拟协议收购25%股份的收购人

　　【答案】

　　A|D

　　【解析】

　　A项，《非上市公众公司收购管理办法》第20条第2款规定，被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。BCD三项，第13条第1款规定，有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司;自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票：①通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%;②通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

　　84. 以下哪些属于公司必须登记的事项?(　　)[2014年6月真题]

　　A. 公司名称、住所

　　B. 注册资本

　　C. 实收资本

　　D. 营业期限

　　E. 公司类型

　　F. 董事长姓名

　　【答案】

　　A|B|D|E

　　【解析】

　　《公司登记管理条例》(2014年修订)第9条规定，公司的登记事项包括：①名称;②住所;③法定代表人姓名;④注册资本;⑤公司类型;⑥经营范围;⑦营业期限;⑧有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

　　85. 以下关于增持上交所上市公司股份的行为，符合相关规定的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 上市公司副总经理在业绩快报公告前15日增持本公司股份

　　B. 上市公司监事在重大收购信息披露后次日增持本公司股份

　　C. 上市公司控股股东在年度报告公告前15日增持股份

　　D. 上市公司实际控制人在业绩预告公告前第5日增持该上市公司股份

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第4.5条规定，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：①上市公司定期报告披露前10日内;②上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内;③控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内;④自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内;⑤控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内;⑥《证券法》第47条规定的情形;⑦相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第13条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：①上市公司定期报告公告前30日内;②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内;④证券交易所规定的其他期间。

　　86. 下列关于上市公司股东大会的说法正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 股东大会的会议记录应当与现场出席股东的签名册等有效资料一并保存，保存期限不少于5年

　　B. 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

　　C. 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案

　　D. 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出

　　E. 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

　　【答案】

　　B|C|D|E

　　【解析】

　　A项，《上市公司章程指引》(2016年修订)第73条规定，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。B项，第85条规定，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。C项，第53条第1款规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。D项，第48条第1款规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。E项，第46条规定，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　　87. 关于上市公司董事会专门委员会的说法正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 提名委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担

　　B. 董事会可聘请董事会成员之外的专业人士担任专门委员会成员

　　C. 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人

　　D. 审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　《上市公司治理准则》第52条规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。第57条规定，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　88. 以下系创业板上市公司必须设置的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 审计委员会

　　B. 提名委员会

　　C. 独立董事

　　D. 董事会秘书

　　【答案】

　　C|D

　　【解析】

　　AB两项，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第2.3.4条规定，上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。即创业板不再强制要求设立专门委员会。CD两项，所有上市公司必须设置独立董事和董事会秘书。

　　89. 监事可以通过以下(　　)方式选举产生。[2014年12月真题]

　　A. 创立大会

　　B. 董事会

　　C. 股东大会

　　D. 职工代表大会

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　《公司法》第90条第2款第4项规定，创立大会行使的职权之一为选举监事会成员。第37条第1款第2项规定，股东会行使的职权之一为选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。第51条第2款规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　90. 以下关于中小板上市公司内部审计的说法正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 内部审计部门应至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告

　　B. 内部审计部门应当至少每半年向审计委员会报告一次内部审计计划的执行情况

　　C. 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计

　　D. 上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度，设立内部审计部门

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　A项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第8.7.11条规定，内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会或者其专门委员会提交一次内部控制评价报告。B项，第8.7.5条第4项规定，内部审计部门应当履行的职责之一是：至少每季度向董事会或者其专门委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。C项，第8.7.16条规定，内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。D项，第8.7.1条第1款规定，上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

　　91. 甲上市公司所属企业乙公司拟于2014年4月申请分拆境外上市，以下对乙公司分拆境外上市构成障碍的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 甲公司董事、高管合计持有乙公司股份15%

　　B. 甲公司2013年度合并报表中按权益享有的乙公司的净利润占甲公司合并报表净利润的30%

　　C. 甲公司2010年发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对乙公司的出资，由乙公司实施，申请境外上市

　　D. 甲公司2011年亏损，2012年、2013年盈利

　　【答案】

　　A|D

　　【解析】

　　《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》第2条规定，境内上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合下列条件：①上市公司在最近3年连续盈利;②上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市;③上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%;④上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%;⑤上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职;⑥上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%;⑦上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易;⑧上市公司最近3年无重大违法违规行为。A项情形违反了上述条件的第⑥项;D项情形违反了上述条件的第①项。

　　92. 甲上市公司监事李某，2014年5月买了甲公司300万股票，2014年9月将300万股全部卖出，获得收益20万元，以下说法正确的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 收益20万元应归公司所有，应由董事会收回其所得收益

　　B. 公司董事会不按照规定收回收益的，股东有权要求董事会在30日内执行

　　C. 股东要求董事会收回收益，董事会在30日内未执行的，股东有权要求监事会以公司名义向人民法院提起诉讼

　　D. 证券法规定的短线交易限制适用的对象仅包含公司董事和高管，监事不在限制范围，因此董事会无权收回监事李某的收益

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　《证券法》第47条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第1款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　93. 上市公司向以下对象非公开发行股票，需要锁定36个月的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 向控股股东非公开发行

　　B. 向境内外战略投资者非公开发行

　　C. 相关投资者认购后取得上市公司实际控制权

　　D. 员工持股计划

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　ABC三项，《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;③董事会拟引入的境内外战略投资者。D项，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定，每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

　　94. 以下关于现金分红的说法正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序

　　B. 上市公司属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%

　　C. 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对分红标准和比例是否明确和清晰进行专项说明

　　D. 上市公司对公司章程规定的现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　A项，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第4条第1款规定，上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。B项，第5条第1项规定，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。C项，第8条规定，上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;②分红标准和比例是否明确和清晰;③相关的决策程序和机制是否完备;④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。D项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　95. 深交所上市公司的财务会计报告被出具非标准无保留审计意见时，公司在报送定期报告的同时应报送下列哪些资料?(　　)[2014年6月真题]

　　A. 董事会对该审计意见涉及事项的说明

　　B. 监事会对董事会有关说明的意见

　　C. 独立董事对审计意见涉及事项的意见

　　D. 负责审计的会计师事务所及注册会计师的说明

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第6.10条规定，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件：①董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;②独立董事对审计意见涉及事项的意见;③监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;④负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;⑤中国证监会和本所要求的其他文件。

　　96. 关于深交所定期报告的说法正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 年度报告期间，公司依法对外报送报告期统计报表的，应当将所报送的外部单位相关人员作为内幕知情人进行登记

　　B. 董事会审议通过每10股送转6股以上的利润分配方案的，应当向深交所报送《内幕信息知情人员档案》

　　C. 上市公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红且不送红股或者用资本公积转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计

　　D. 拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　A项，《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——定期报告披露相关事项》(2014年修订)规定，公司应当将董事、监事、高级管理人员、财务人员、内部审计人员、外部审计人员、信息披露事务工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉定期报告内幕信息的人员，纳入定期报告内幕信息知情人员的范围。B项，《信息披露业务备忘录第21号——业绩预告及定期报告披露》(2015年修订)规定，上市公司董事会审议通过高送转(指每10股送转6股以上)的利润分配、资本公积金转增股本预案的，应当按照本所相关备忘录的要求向本所报送内幕信息知情人员的信息资料。C项，上市公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红且不送红股或者用资本公积转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。D项，拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。

　　97. 上市公司应及时披露重大事件的时点有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 董事会就相关重大事件形成决议时

　　B. 监事会就相关重大事件形成决议时

　　C. 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时

　　D. 有关各方就相关重大事件签署意向书或协议时

　　E. 相关重大事件已经泄露或者市场出现传闻时

　　【答案】

　　A|B|C|D|E

　　【解析】

　　《上市公司信息披露管理办法》第31条规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：①该重大事件难以保密;②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　　98. 创业板上市公司的2014年半年报，出现以下情形时，应当进行业绩预告的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 净利润比2013年度半年报下降30%

　　B. 2014年6月30日净资产为-100万元

　　C. 净利润与2014年一季度报告相比上升50%

　　D. 2013年度半年报净利润为-50万元，本期净利润为150万元

　　E. 2014年一季度报告净利润为100万元，本期净利润为-50万元

　　【答案】

　　B|D|E

　　【解析】

　　《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)第11.3.1条规定，上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：①净利润为负;②净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;③与上年同期或者最近1期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化;④期末净资产为负。

　　99. 以下关于创业板上市公司非关联交易信息披露的说法，符合相关规定的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 出售股权，交易标的最近1个会计年度的净利润为5000万元，占上市公司最近1个会计年度净利润的8%，该项交易无须披露

　　B. 债务重组，交易产生利润为2500万元，占上市公司最近1个会计年度净利润的55%，该项交易除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议

　　C. 签订委托经营合同，交易的成交金额为25000万元，占上市公司最近1期经审计净资产的60%，该项交易除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议

　　D. 收购资产，交易标的在最近1个会计年度的营业收入为900万元，占上市公司最近1个会计年度营业收入的12%以上，该项交易应当及时披露

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　AD两项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)第9.2条第1款第2项、第3项规定，上市公司发生的交易的交易标的(如股权)在最近1个会计年度相关的营业收入占上市公司最近1个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元的，或者交易标的(如股权)在最近1个会计年度相关的净利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，上市公司应当及时披露。BC两项，根据第9.3条第1款第4项、第5项规定，上市公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近1期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，或者交易产生的利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。

　　100. 上交所上市公司在2014年将会被实施退市风险警示的情形有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 2013年的营业收入为1500万元

　　B. 2013年被出具无法表示意见的审计报告

　　C. 2013年末的净资产为负值

　　D. 2012年度、2013年度净利润追溯重述后连续为负值

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第13.2.1条规定，上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：①最近2个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值;②最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值;③最近1个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元;④最近1个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;⑤因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月;⑥未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月;⑦因第12.14条股权分布不具备上市条件，公司在规定的1个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意;⑧因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关(简称“欺诈发行”);⑨因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关(简称“重大信息披露违法”);⑩公司可能被依法强制解散;法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请;本所认定的其他情形。

　　101. 关于中国证监会监管职责和权力的说法正确的是(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料的，需经中国证监会主要负责人批准

　　B. 在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经证监会主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖

　　C. 证监会进行监督检查或者调查，其监督检查或者调查的人员不得少于3人

　　D. 证监会可以和其他国家的证监会建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　A项，根据《证券法》第180条第4项的规定，查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料，无须经中国证监会主要负责人批准。C项，第181条规定，国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者调查，其监督检查、调查的人员不得少于2人，并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书。监督检查、调查的人员少于2人或者未出示合法证件和监督检查、调查通知书的，被检查、调查的单位有权拒绝。

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