2019年保荐代表人胜任能力考试考点试题（5）_第4页

　　41. 以下关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理正确的有(　　)。

　　A. 更换律师或会计师的，保荐人应对更换后的机构出具的专业报告重新履行核查义务

　　B. 发审会后变更保荐人的，应该重新履行申报程序，原则上应重新上发审会

　　C. 发审会后不允许变更保荐人

　　D. 律师因经办发行上市业务受到中国证监会处罚而被更换，更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告，但不需要重新上发审会

　　E. 更换会计师的，更换后的会计师或会计师事务所应重新履行尽职调查程序，对申请首次公开发行股票公司的审计报告，出具新的专业报告

　　【答案】

　　A|B|E

　　【解析】

　　ADE三项，《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》第2条规定，更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理;已通过发审会的，需重新上发审会。BC两项，第1条规定，在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。第3条第1款规定，审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作;已通过发审会的，可不重新上发审会。据此，发审会后允许变更保荐人，但应重新履行申报程序，原则上应重新上发审会。

　　42. 根据《关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知》，下列说法正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 发行人及其保荐机构不能在规定的时间内提交反馈意见回复材料的，可书面申请延期1次，延期时间不得超过2个月，否则需申请中止审查

　　B. 中止审查后恢复审查的，视同新申报企业重新排队

　　C. 申请恢复审查时，应当提交书面申请，经审核同意后恢复审查

　　D. 未能在规定时间提交反馈意见回复材料，也不申请延期或者中止审查的，将予以终止审查

　　【答案】

　　【解析】

　　43. 甲上市公司股本4000万元，拟进行配股，10股配3股，招股意向书公告前一日均价8元。以下说法正确的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 控股股东认购了1100万股，但是承诺认购1200万股，发行失败

　　B. 原股东认购股票的数量至少达到拟配售数量的70%方配股成功

　　C. 只能采取由证券公司代销形式发行

　　D. 配股价可以为5.5元/股

　　E. 控股股东可以认购其他股东没有认购的部分

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　ABC三项，《上市公司证券发行管理办法》第12条规定，向原股东配售股份(简称“配股”)，除符合本章第1节规定外，还应当符合下列规定：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;③采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。D项，配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。E项，配股、配售对象可以放弃认购(控股股东公开承诺认配股数的除外)，但不得超额认购。即其他股东放弃认购的，大股东不可以认购。

　　44. 甲上市公司公开增发股票，公司股票招股意向书公告前1个交易日均价为6元/股、前20个交易日均价为8元/股，则以下公开发行定价符合规定的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 7元

　　B. 8.5元

　　C. 5.5元

　　D. 6元

　　E. 8元

　　【答案】

　　A|B|D|E

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第13条第3项规定，向不特定对象公开募集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。因此不低于6元或不低于8元，都可以作为此次增发的价格。

　　45. 以下非公开发行的对象，应当锁定36个月的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 控股股东控制的公司

　　B. 通过本次非公开发行取得上市公司控制权的

　　C. 境外战略投资者

　　D. 员工持股计划

　　E. 上市公司董事

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　ABC三项，《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;③董事会拟引入的境内外战略投资者。D项，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(证监会公告[2014]33号)的规定，每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算;上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

　　46. 以下哪些对象在招股意向书发布后，主承销商可以向其提供认购邀请书?(　　)[2014年12月真题]

　　A. 已提交认购意向书的投资者

　　B. 20家证券投资基金

　　C. 10家证券公司

　　D. 5家保险公司

　　E. 公司排名前30的股东

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)第24条规定，认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：①不少于20家证券投资基金管理公司;②不少于10家证券公司;③不少于5家保险机构投资者。

　　47. 下列关于上市公司发行优先股的说法正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 已发行的优先股不得超过公司普通股总数的50%

　　B. 优先股筹资金额不得超过发行后净资产的50%

　　C. 募集资金应有明确用途

　　D. 最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的利息

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　AB两项，《优先股试点管理办法》第23条规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。C项，第22条第1款规定，上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。D项，第19条规定，上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。

　　48. 根据《优先股试点管理办法》的规定，下列关于上市公司发行优先股的说法正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 不得公开发行可转换为普通股的优先股

　　B. 不得公开发行浮动股息率的优先股

　　C. 公司累计减少注册资本超过5%的，在召开股东大会时应通知优先股股东，表决该事项时，优先股股东享有表决权

　　D. 上市公司可以发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款的优先股，但二者不得同次发行

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　A项，《优先股试点管理办法》第33条规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。B项，第28条第1款第1项规定，上市公司公开发行优先股应当采取固定股息率。C项，根据第10条第1款第2项的规定，出现一次或累计减少公司注册资本超过10%的情况，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，就该事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权。D项，第6条规定，试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。

　　49. 以下关于优先股的说法正确的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 上市公司对章程中重大投资事项进行修改时，需要优先股股东参与股东大会行使表决权

　　B. 一次性减资15%，需要优先股股东参与股东大会行使表决权

　　C. 上市公司发行新股需要优先股股东参与股东大会行使表决权

　　D. 上市公司应该在年报中披露优先股持股前10名的股东及其情况

　　E. 非公开发行优先股，可以上市交易和转让，但是每次发行对象不得超过200人

　　F. 上市公司发行优先股的，在披露定期报告时，应披露优先股表决权恢复的情况

　　【答案】

　　B|D|F

　　【解析】

　　ABC三项，《优先股试点管理办法》第10条第1款规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：①修改公司章程中与优先股相关的内容;②一次或累计减少公司注册资本超过10%;③公司合并、分立、解散或变更公司形式;④发行优先股;⑤公司章程规定的其他情形。DF两项，第51条规定，发行优先股的公司披露定期报告时，应当以专门章节披露已发行优先股情况、持有公司优先股股份最多的前10名股东的名单和持股数额、优先股股东的利润分配情况、优先股的回购情况、优先股股东表决权恢复及行使情况、优先股会计处理情况及其他与优先股有关的情况，具体内容与格式由中国证监会规定。E项，第47条规定，优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。第34条第1款规定，上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

　　50. 在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司可以采取下列哪些方式转让股票?(　　)[2014年6月真题]

　　A. 协议

　　B. 做市

　　C. 竞价

　　D. 拍卖

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》第24条规定，挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。

　　51. 非上市公众公司可以向特定对象发行股票，以下可以作为非上市公众公司发行股票的特定对象的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 公司的控股股东

　　B. 持有公司5%股份的股东

　　C. 持有公司3%股份的股东

　　D. 公司的董事、监事、高级管理人员

　　E. 公司的核心员工

　　【答案】

　　A|B|C|D|E

　　【解析】

　　《非上市公众公司监督管理办法》(2013年修订)第39条第2款规定，非上市公众公司定向发行的特定对象的范围包括下列机构或者自然人：①公司股东;②公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;③符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

　　52. 以下可以参与挂牌公司股票定向发行的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 挂牌公司董、监、高

　　B. 基金管理公司

　　C. 注册资本600万元，实收资本400万元的合伙企业

　　D. 注册资本500万元的一人有限公司

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(2013年修订)第6条规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：①《非上市公众公司监督管理办法》(2013年修订)第39条规定的投资者;②符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。A项，《非上市公众公司监督管理办法》(2013年修订)第39条规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：①公司股东;②公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;③符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。BCD三项，《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(2013年修订)第3条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①注册资本500万元人民币以上的法人机构;②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

　　53. 以下金融产品发行必须进行信用评级的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 定向发行的证券公司债券

　　B. 中小非金融企业集合票据

　　C. 中小企业私募债券

　　D. 超短期融资券

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　B项，《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》第11条第1款规定，企业选择公开发行方式发行资产支持票据，应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行信用评级。D项，根据《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》的规定，超短期融资券发行必须进行信用评级。

　　54. 下列关于公司债券发行的说法正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 采用网上、网下相结合方式发行的，可向全市场投资者，包括个人投资者发行

　　B. 每年至少公告一次跟踪评级报告

　　C. 可以一次核准、分期发行

　　D. 必须进行担保

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　A项，根据《公司债券发行与交易管理办法》(2015年修订)第18条，资信状况符合相关标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行。B项，根据第46条规定，资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，应当按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告;在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告。C项，根据第22条规定，公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。D项，《上市公司证券发行管理办法》第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

　　55. 上市公司公开发行可转换公司债券，出现下列哪些事项需要召开债券持有人会议?(　　)[2014年6月真题]

　　A. 拟变更募集说明书的约定

　　B. 发行人信用评级上调

　　C. 担保物发生重大变化

　　D. 发行人不能按期支付本息

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第19条规定，公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：①拟变更募集说明书的约定;②发行人不能按期支付本息;③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;④保证人或者担保物发生重大变化;⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　56. 以下哪些主体可以担任公司债券的受托管理人?(　　)[2014年12月真题]

　　A. 承销机构

　　B. 律师

　　C. 银行

　　D. 提供担保的公司

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　《公司债券发行与交易管理办法》(2015年修订)第49条规定，债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

　　57. 甲、乙、丙、丁、戊均是主板上市公司，拟于2014年3月发行可转换公司债券，2011年、2012年、2013年加权平均净资产收益率如表1所示。则不考虑其他因素，以下可以发行可转换公司债券的有(　　)。[2014年12月真题]

　　表1

　　A. 甲

　　B. 乙

　　C. 丙

　　D. 丁

　　E. 戊

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第14条规定，公开发行可转换公司债券的公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率应平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。另外还需要注意，上市公司公开发行证券，最近3年应连续盈利(扣非前后孰低计算净利润)。A项，甲近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为：(5.5%+6.5%+5.9%)/3=5.97%，不足6%;B项，乙为：(5%+6%+6.5%)/3=5.84%，不足6%;C项，丙为：(5.5%+6.5%+6%)/3=6%，满足不低于6%的要求;DE两项，丁和戊扣非前和扣非后均出现了加权平均净资产收益率小于0的情况，又加权平均净资产收益率=净利润/平均净资产，因此，丁和戊扣非前和扣非后出现了净利润小于0的情况，不满足近3年连续盈利的条件。

　　58. 上市公司公开发行可转换公司债券，出现下列哪些事项时需要召开债券持有人会议?(　　)[2014年6月真题]

　　A. 拟变更募集说明书的约定

　　B. 发行人信用评级上调

　　C. 担保物发生重大变化

　　D. 发行人不能按期支付本息

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第19条规定，公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：①拟变更募集说明书的约定;②发行人不能按期支付本息;③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;④保证人或者担保物发生重大变化;⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　59. 上市公司股东发行可交换公司债券，应符合的规定有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

　　B. 公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元

　　C. 本次发行后累计债券余额不得超过最近一期末净资产的40%

　　D. 申请人必须是股份有限公司

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》(证监会公告[2008]41号)规定，申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：①申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司;②公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷;③公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元;④公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;⑤本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;⑥本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物;⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好;⑧不存在《公司债券发行试点办法》第8条规定的不得发行公司债券的情形。(说明：《公司债券发行试点办法》已被废止，此处应参见《公司债券发行与交易管理办法》第17条规定)

　　60. 以下金融产品发行必须进行信用评级的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 定向发行的证券公司债券

　　B. 中小非金融企业集合票据

　　C. 中小企业私募债券

　　D. 超短期融资券

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》第9条规定，企业发行集合票据应披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构(若有)主体信用评级。根据《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》规定，超短期融资券，是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。由上可知，BD两项，发行中小非金融企业集合票据和超短期融资券均需要进行评级。