2019年保荐代表人胜任能力考试考点试题（5）_第5页

　　61. 下列属于加快和简化审核类企业债券的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 主体或债券信用等级为AAA级

　　B. 使用有效资产进行担保，且债项级别在AA+及以上

　　C. 由资信状况良好的担保公司提供无条件不可撤销保证担保

　　D. 地方政府所属区域城投公司申请发行的首只企业债券，且发行人资产负债率低于50%

　　E. 资产负债率低于30%，信用安排较为完善且主体信用级别在AA+及以上的无担保债券

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　根据《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》和《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》的规定，对于以下两类发债申请，加快审核，并适当简化审核程序：①项目属于当前国家重点支持范围的发债申请。②信用等级较高，偿债措施较为完善及列入信用建设试点的发债申请：a.主体或债券信用等级为AAA级的债券。b.由资信状况良好的担保公司(指担保公司主体评级在AA+及以上)提供无条件不可撤销保证担保的债券。c.使用有效资产进行抵质押担保，且债项级别在AA+及以上的债券。d.资产负债率低于20%，信用安排较为完善且主体信用级别在AA+及以上的无担保债券。e.由重点推荐的证券公司、评级公司等中介机构提供发行服务，且主体信用级别在AA及以上的债券(中介机构重点推荐办法另行制定)。f.全信用记录债券，即发行人法人代表、相关管理人员等同意披露个人信用记录且签署信用承诺书的债券。g.同意列入地方政府负债总规模监测的信用建设试点城市平台公司发行的债券。信用建设试点城市指向省级信用体系建设领导小组申请试点获批复，并向我委进行各案的城市。h.地方政府所属区域城投公司申请发行的首只企业债券，且发行人资产负债率低于30%的债券。

　　62. 下列关于企业债券发行的说法正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 发行人最近3年财务报表应当审计，担保人则不用审计

　　B. 可以采取余额包销或全额包销方式，但不得采取代销的方式

　　C. 企业不得自行销售企业债券

　　D. 发行人应当进行信用评级

　　E. 发行人应当聘用律师事务所出具法律意见书

　　【答案】

　　C|D|E

　　【解析】

　　A项，根据《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的规定，发行申请材料中包括发行人最近3年的财务报告和审计报告(连审)及最近1期的财务报告，也包括担保人最近1年财务报告和审计报告及最近1期的财务报告(如有)。B项，《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》规定，发行企业债券应当由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。

　　63. 某上市公司发行可转债，面值100元，转换价格为20元，当前可转债的市场价格为120元，股票价格为22元每股，以下说法正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 可转债升水2元

　　B. 可转债升水10元

　　C. 可转债转换升水率8.33%

　　D. 可转债转换升水率9.09%

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　转换比例=100÷20=5，转换价值=22×5=110(元)<市场价格120元，升水10元，升水率=(120-110)÷110≈9.09%(注意：不管是升水还是贴水，在计算升水率和贴水率时分母一定是转换价值或转换时股票的市场价格)。

　　64. 甲上市公司发行期限为5年、每年付息1次，到期还本的公司债券，以下关于债券价值的判断正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 当市场利率保持不变时，随着时间延续，债券价值逐渐接近其面值

　　B. 随着该债券到期时间的缩短，市场利率的变动对债券价值的影响越来越大

　　C. 如果该债券票面利率低于市场利率，债券将以折价方式出售

　　D. 如果该债券票面利率高于市场利率，将其发行方案改为发行期限为6年会导致债券价值上升

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　B项，随着到期时间的缩短，市场利率的变动对债券价值的影响越来越小。

　　65. 下列关于期权价格的表述正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 一般来说，权利期限越长，期权价格越高

　　B. 期权价格与基础资产价格的波动性呈正相关

　　C. 基础资产分红的时候，若协定价格不调整，则分红会使看涨期权的价格下跌，看跌期权的价格上涨

　　D. 市场利率越高，期权价格越高

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　D项，利率影响比较复杂，要具体分析。

　　66. 下列关于可转换公司债券价值的说法正确的是(　　)。[2014年真题]

　　A. 转股期限越长，转股的期权价值越大，可转换公司债券的价值越高

　　B. 股票波动率越大，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高

　　C. 转股价格越高，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高

　　D. 回售期限越长，回售的期权价值越大，可转换公司债券的价值越高

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　C项，转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低;反之，转股价格越低，期权的价值越高。

　　67. IPO老股转让时，公司股东拟公开发售的股份需持有36个月的起止日为(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 自取得股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日

　　B. 自股份公司成立之日起至首发申请材料受理之日

　　C. 自股份公司成立之日起至招股说明书预披露日

　　D. 自取得股份之日起至发审会召开日

　　E. 自取得股份之日起至首发申请获得证监会批文日

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(2014年修订)第5条第1款规定，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。根据《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》，上述“36个月持有期”的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。

　　68. IPO老股转让时，如股东属于下列(　　)情形之一时，应在招股说明书中披露对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响。[2014年真题]

　　A. 本次公开发行前24个月担任公司监事，12个月前离职

　　B. 持股15%的股东

　　C. 公司控股股东

　　D. 本次公开发行前36个月至发行时一直担任公司核心技术人员

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(2014年修订)第12条规定，首次公开发行时，拟公开发售股份的公司股东属于下列情形之一的，招股说明书及发行公告应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注：①公司控股股东;②持股10%以上的股东;③本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员;④对发行人经营有重大影响或与发行人有特殊关系的其他股东;⑤上述股东的关联方或一致行动人。

　　69. 某公司首次公开发行新股5000万股，发行后总股本超过4亿股，网上网下初始发行比例为3∶7，申购结束后各类投资者的申购情况如下：网上投资者申购160000万股，公募社保类申购50000万股，其他网下投资者申购80000万股。下列关于投资者获配情况的说法正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于1.2%

　　B. 回拨后其他网下投资者的配售率不高于1.125%

　　C. 回拨后网上投资者的中签率为2.1875%

　　D. 回拨后向网下投资者发行1500万股

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　根据《证券发行与承销管理办法》(2015年修订)第9条和第10条，网上初始发行数量为：5000×30%=1500(万股);网上申购160000万股，网上有效申购倍数为：160000/1500=106.7(倍)，∈(100倍，150倍]区间，则应当从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的40%，即：5000×40%=2000(万股);故回拨后发行数量为：网上3500万股，网下1500万股。又应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金和社保基金配售，即：1500×40%=600(万股)，其他网下投资者获配不高于：1500-600=900(万股)。则：

　　A项，回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于：600/50000=1.2%;

　　B项，回拨后其他网下投资者的配售率不高于：900/80000=1.125%;

　　C项，回拨后网上投资者的中签率为：3500/160000=2.1875%;

　　D项，回拨后向网下投资者发行1500万股。

　　70. 首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列(　　)对象配售股票。[2014年12月真题]

　　A. 主承销商管理的公募基金

　　B. 持有发行人3%股份的股东

　　C. 持有主承销商5%股份的股东

　　D. 持有分销商5%股份的股东(不构成控股)

　　E. 在过去6个月内和主承销商达成IPO保荐、承销意向，但没签保荐承销协议的公司

　　【答案】

　　B|C|E

　　【解析】

　　《证券发行与承销管理办法》(2015年修订)第16条第1款规定，首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;④上述第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

　　71. 某上市公司进行公开增发股票，以下说法正确的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例

　　B. 主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致

　　C. 可以部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露

　　D. 可以全部向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《证券发行与承销管理办法》(2015年修订)第19条规定，上市公司向原股东配售股票(以下简称配股)，应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。上市公司向不特定对象公开募集股份(以下简称增发)或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。第20条规定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

　　72. 关于上市公司发行证券的说法正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 向不特定对象公开募集股份，将发行股份全部向原股东优先配售

　　B. 非公开发行股票的董事会决议公告日后，采取非公开方式进行推介

　　C. 股东大会通过公积金转增股本方案的次日刊登公开发行股票的招股意向书

　　D. 配股时，控股股东主动承诺认购其他股东放弃配售的股份

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　C项，《证券发行与承销管理办法》(2015年修订)第18条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。D项，配股时，不允许控股股东认购其他股东放弃配售的股份。

　　73. 某有限责任公司2014年股改，股改前经审计净资产60000万元，拟以经审计净资产折股。计划2015年申报，预计2015年净利润15000万元，市盈率20倍。拟募集资金60000万元，请问以下折股比例和发行股份数量合理的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 2∶1和7500万股

　　B. 1.25∶1和12000万股

　　C. 2.5∶1和6000万股

　　D. 1.5∶1和10000万股

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　《证券法》第50条规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件:①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;②公司股本总额不少于人民币3000万元;③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。A项，2∶1折股，则折合的股本总额为3亿元，公开发行后，公开发行股份/公司股份总数应≥25%，而7500/(30000+7500)=20%，不符合规定;B项，1.25∶1折股，则折合的股本总额为4.8亿元，公开发行后，公开发行股份/公司股份总数应≥10%，则12000/(48000+12000)=20%，符合规定;C项，2.5∶1折股，则折合的股本总额为2.4亿元，公开发行后，公开发行股份/公司股份总数应≥25%，而6000/(24000+6000)=20%，不符合规定;D项，1.5∶1折股，则折合的股本总额为4亿元，公开发行后股本总额大于4亿股，公开发行股份/公司股份总数应≥10%，则10000/(40000+1000)=20%，符合规定。

　　74. 甲公司是上市公司，以下与甲是一致行动人的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 甲的员工李某的弟弟

　　B. 持有甲30%股份的某自然人

　　C. 为甲提供融资安排的某信托公司

　　D. 与甲公司联营的乙公司

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第83条第2款，B项，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人;C项，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的，构成一致行动人;D项，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，构成一致行动人。

　　75. 某投资者通过国有股行政划转方式拥有上市公司18%的股份，且成为第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 前6个月内通过证券交易所买卖该上市公司股票的简要情况

　　B. 投资者控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图

　　C. 是否有意在未来12个月内继续增加在上市公司的权益

　　D. 未来12个月对上市公司资产、业务、人员、组织结构等进行调整的后续计划

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第16条第2款的规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第17条第1款规定的内容。根据第17条第1款规定，详式权益变动报告书除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：①投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图;②取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排;③投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;④未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;⑤前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易;⑥不存在本办法第6条规定的情形;⑦能够按照本办法第50条的规定提供相关文件。

　　76. 要约收购中，董事会以下哪些行为符合规定?(　　)[2014年12月真题]

　　A. 董事会向股东提出不接受要约条件的建议

　　B. 董事会聘请独立财务顾问

　　C. 利用公司资源向收购人提供财务资助

　　D. 收购人公告要约收购报告书后，被收购公司董事会决议对外进行投资，取得重大收益，对经营成果造成重大影响

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　AB两项，《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第32条第1款规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。C项，第8条第2款规定，被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。D项，第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

　　77. 上市公司要约收购中，关于被收购上市公司董事会及董事的表述正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 被收购公司董事会应当对股东是否接受要约提出建议

　　B. 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析

　　C. 被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见

　　D. 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　ABC三项，《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第32条规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。D项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

　　78. 要约收购上市公司时，收购人可以以下列哪些方式支付收购价款?(　　)[2014年12月真题]

　　A. 未在证券交易所上市交易的证券

　　B. 上市交易时间还有25天的债券

　　C. 经有证券从业资格的评估师事务所评估的土地使用权

　　D. 上市公司发行新股

　　E. 现金

　　【答案】

　　A|D|E

　　【解析】

　　《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第36条第1款规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

　　79. 不考虑其他因素，就单项事项而言，以下符合管理层收购上市公司规定的条件的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 公司董事会共9名成员，独立董事为3名

　　B. 公司聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告

　　C. 收购经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议

　　D. 监事会需对本次收购发表独立意见

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　A项，上市公司董事会成员中，独立董事的比例应当达到或者超过1/2;D项，根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第51条第1款，管理层收购不需要监事会或监事发表意见。

　　80. 关于收购人聘请的财务顾问职责的说法正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 对收购人提出的后续计划进行分析

　　B. 负责编制上市公司收购报告书及财务顾问报告

　　C. 对收购人进行证券市场规范化运作的辅导

　　D. 说明和分析收购人收购资金来源及其合法性

　　E. 对被收购公司社会公众股东接受要约提出建议

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　C项，根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第65条第3项，收购人聘请的财务顾问应对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。AD两项属于财务顾问应进行说明和分析，并逐项发表明确意见的情形;B项，上市公司收购报告书由收购人编制;E项，被收购公司董事会应当对股东是否接受要约提出建议。