2018证券从业资格考试金融市场基础知识章节考点：债券的发行与承销_第5页

　　【考点七】我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向、不得再次发行的情形以及条款设计要求

　　建议关注我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向、不得再次发行的情形。

　　(一)企业债券、公司债券发行的基本条件

	企业债券	公司债券
发行的基本条件	（1）企业规模达到国家规定的要求 （2）企业财务会计制度符合国家规定 （3）具有偿债能力 （4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年营利 （5）企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值 （6）所筹资金用途符合国家产业政策	（1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 （2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷 （3）经资信评级机构评级，债券信用等级良好 （4）公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定 （5）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息 （6）本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算

　　(二)企业债券、公司债券募集资金的投向

	企业债券	公司债券
募集资金投向	（1）用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。 （2）不得用于弥补亏损和非生产性支出。 （3）用于固定资产投资项目、收购产权、调整债务结构、补充营运资金。	符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策

　　(三)企业债券、公司债券不得再次发行的情形

	企业债券	公司债券
不得再次发行的情形	（1）公司前1次公开发行的债券尚未募足的 （2）公司对已公开发行的债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的 （3）改变公开发行公司债券所募资金用途的	（1）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为 （2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 （3）对已发行的公司债券或其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态 （4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

(四)企业债券、公司债券的条款设计要求

	企业债券	公司债券
条款设计要求	（1）发行规模：从规模上，企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。发行人累计债券余额不得超过企业净资产额的40%。企业债券每份面值为100元，以1000元人民币为一个认购单位 （2）期限：原则上不能低于1年 （3）利率及付息规定：企业债券的利率不得高于银行同期限居民储蓄定期存款利率的40% （4）债券的评级：发行人应当聘请具有企业债券评估从业资格的信用评级机构对其债券进行信用评级 （5）债券的担保：企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券 （6）法律意见书：发行人应当聘请具有从业资格的律师事务所，并出具法律意见书 （7）债券的承销组织：企业债券的发行，应组织承销团以余额包销的方式承销	（1）定价：面值100元，发行价格由发行人和保荐机构通过询价确定 （2）信用评级：聘请有证券服务业务资格的资信评级机构进行。公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告 （3）债券担保（与企业债相似，无强制性担保要求） ①担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用 ②以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好 ③设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额 ④符合相关法律规定

　　【考点八】企业短期融资券和中期票据的注册规则与承销组织

　　建议关注企业短期融资券和中期票据的注册规则与承销组织。

　　(一)短期融资券(期限不超过365天)

　　1.短期融资券的发行注册

　　(1)交易商协会负责受理短期融资券的发行注册。

　　(2)交易商协会设注册委员会，注册委员会通过注册会议行使职责。注册会议决定是否接受发行注册。注册会议原则上每周召开一次，由5名注册委员会委员参加。

　　(3)交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》，有效期为两年。企业在有效期内可以一次发行或分期发行短期融资券，企业应在注册后两个月内完成首期发行。企业如果分期发行，后续发行应提前两个工作日向交易商协会备案。

　　(4)企业在注册有效期内需要更换主承销商或者变更注册金额的，应重新注册。交易商协会不接受注册的，企业可于6个月后重新提交注册文件。

　　2.承销的组织

　　(1)企业发行短期融资券应由已在中国人民银行备案的金融机构承销。企业可自主选择主承销商。

　　(2)承销团有3家或3家以上承销商的，可设1家联席主承销商或副主承销商，共同组织承销活动。

　　(二)中期票据

　　企业发行中期票据除应按交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》在银行间债券市场披露信息外，还应于中期票据注册之日起3个工作日内，在银行间债券市场一次性披露中期票据完整的发行计划。中期票据投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的中期票据。

　　【考点九】中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投资者保护机制

　　建议关注中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求。

　　(一)中小非金融企业集合票据的特点

　　1.分别负债、集合发行。

　　2.发行主体和发行规模适中。

　　3.发行期限灵活。

　　4.引入了信用机制。

　　(二)中小非金融企业集合票据的发行规模要求

　　中小非金融企业发行集合票据，应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在中国银行间市场交易商协会注册，一次注册、一次发行。任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%，任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单只集合票据注册金额不超过10亿元人民币。

　　(三)中小非金融企业集合票据的偿债保障措施、评级要求和投资者保护机制

　　1.中小非金融企业发行集合票据应制定偿债保障措施，并在发行文件中披露，包括信用增进措施、资金偿付安排以及其他偿债保障措施。

　　2.企业发行集合票据应披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构(若有)主体信用评级。

　　3.企业应在集合票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对任一企业及信用增进机构主体信用评级下降或财务状况恶化、集合票据债项评级下降以及其他可能影响投资者利益情况的有效措施。