2019年保荐代表人胜任能力考试考点试题（6）_第5页

　　61. 关于证券公司债券，下列说法正确的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 期限1年以上

　　B. 可以公开发行，也可以定向发行

　　C. 必须由证券公司担任主承销商

　　D. 可以按面值发行，也可采取其他方式

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　A项，原《证券公司债券管理暂行办法》第23条规定，债券的期限最短为1年。最新《公司债券发行与交易管理办法》(2015年修订)对债券的期限没有具体规定。但实务操作中一般要求期限在1年以上。C项，《公司债券发行与交易管理办法》(2015年修订)第33条规定，发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。

　　62. 按照现行规定，可公开发行公司债券的主体有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 上交所上市公司

　　B. 发行境外上市外资股的境内股份有限公司

　　C. 深交所中小板上市公司

　　D. 深交所创业板上市公司

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　2015年修订的《公司债券发行与交易管理办法》扩大了发行主体范围，将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人。故本题中，ABCD四项均可公开发行公司债券。

　　63. 以下为上市公司不得发行公司债券的情形的有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 改变公开发行公司债券募集资金的用途

　　B. 前一次公开发行的公司债券尚未募足

　　C. 一个短期债务违约，到期未支付本息，在申报前归还了本息

　　D. 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　AB两项，《证券法》第18条规定，有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券:①前一次公开发行的公司债券尚未募足;②对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;③违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。D项，根据《公司债券发行与交易管理办法》(2015年修订)第17条，本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得公开发行公司债券。

　　64. 发行公司债券，股东大会应决议的事项有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 分期发行事项

　　B. 募集资金用途

　　C. 发行数量

　　D. 发行价格

　　E. 决定托管人

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　《公司债券发行与交易管理办法》(2015年修订)第11条规定，发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：①发行债券的数量;②发行方式;③债券期限;④募集资金的用途;⑤决议的有效期;⑥其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。

　　65. 关于公司债券上市的条件，下列说法正确的是(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 最近1期末的净资产不低于5亿元人民币

　　B. 债券须经信用评级机构评级，且债券信用评级达到AA级及以上

　　C. 实际发行金额不低于5000万元

　　D. 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

　　E. 债券期限在1年以上

　　【答案】

　　C|E

　　【解析】

　　CE两项，《证券法》第57条规定，公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：①公司债券的期限为1年以上;②公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;③公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。AB两项，根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》(2015年修订)第3.1.1条规定，发行人申请债券在本所上市，应当符合以下基本条件：①符合《证券法》规定的上市条件;②债券已经有权部门核准并且已公开发行;③债券持有人符合本所投资者适当性管理规定;④本所规定的其他条件。第3.1.2条规定，面向公众投资者和合格投资者公开发行的债券在本所上市，可以采取集中竞价交易和协议交易方式。仅面向合格投资者公开发行的债券在本所申请上市，且不能同时符合下列条件的，只能采取协议交易方式：①债券信用评级达到AA级及以上;②发行人最近1期末的资产负债率或者加权平均资产负债率不高于75%，或者发行人最近1期末的净资产不低于5亿元人民币;③发行人最近3个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍，以集合形式发行的债券，所有发行人最近3个会计年度经审计的加总年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍;④证券交易所规定的其他条件。据此，AB两项不属于公司债券上市应符合的条件。D项，《上市公司证券发行管理办法》第14条第1款第3项规定，公开发行可转换公司债券的公司，应当符合“最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息”的规定。即该项属于公开发行可转换公司债券的公司应符合的条件，不属于一般公司债券上市的条件。

　　66. 公开发行公司债券担保函的主要内容，至少包括下列(　　)事项。[2013年6月真题]

　　A. 担保金额

　　B. 担保期限

　　C. 担保方式

　　D. 担保范围

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　根据《公司债券承销业务尽职调查指引》第15条规定，承销机构应当取得债券担保合同或担保函，核查担保合同或担保函内容是否包括下列事项，并就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人进行确认：①担保金额;②担保期限;③担保方式;④担保范围;⑤发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系;⑥反担保和共同担保的情况(如有);⑦各方认为需要约定的其他事项。

　　67. 以下哪些符合可转换公司债券的规定?(　　)[2013年6月真题]

　　A. 期限为4年

　　B. 发行结束之日起2年后才可以转股

　　C. 发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格

　　D. 可转换公司债券募集说明书公告前20个交易日股票交易均价为5.7元，前1个交易日股票交易均价为5元，转股价确定为5.6元

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　A项，《上市公司证券发行管理办法》第15条规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。B项，第21条第1款规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。C项，第25条规定，募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。D项，第22条第1款规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日的均价。

　　68. 以下关于上市公司发行可转换公司债券的说法符合规定的有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 可转换公司债券的期限约定为4年

　　B. 自发行结束之日起12个月后方可转换为公司股票

　　C. 发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格

　　D. 可转换公司债券募集说明书公告前20个交易日股票交易均价为5.7元，前1个交易日股票交易均价为5元，转股价确定为5.6元

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　B项，《上市公司证券发行管理办法》第21条第1款规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。D项，第22条第1款规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日的均价。

　　69. 关于可转债转股价格向下修正条款，以下说法正确的有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意

　　B. 修正后的转股价格不低于股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价或前1交易日的均价

　　C. 可转债决定向下修订转股价格的定价基准日是股东大会召开日

　　D. 修正转股价格由持有人决议，经出席持有人大会的持有人所持可转债份额的2/3以上通过

　　E. 发行可转换公司债券后，因派息引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格

　　【答案】

　　A|C|E

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第26条规定，募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日的均价。

　　70. 信用评级报告的主要事项包括(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 信用评级结论及标识所代表的含义

　　B. 提供担保的，应对比说明有无担保的情况下评级结论的差异

　　C. 评级报告揭示的主要风险

　　D. 跟踪评级的有关安排

　　E. 投资价值说明

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　发行人应披露信用评级报告的主要事项，至少包括下列情况：①信用评级结论及标识所代表的涵义;②提供担保的，应对比说明有无担保的情况下评级结论的差异;③评级报告揭示的主要风险;④跟踪评级的有关安排;⑤其他重要事项。

　　71. 公开发行公司债券担保函的主要内容，至少包括下列(　　)事项。[2013年6月真题]

　　A. 担保金额

　　B. 担保期限

　　C. 担保方式

　　D. 担保范围

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　根据《公司债券承销业务尽职调查指引(2015年)》第15条规定，承销机构应当取得债券担保合同或担保函，核查担保合同或担保函内容是否包括下列事项，并就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人进行确认：①担保金额;②担保期限;③担保方式;④担保范围;⑤发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系;⑥反担保和共同担保的情况(如有);⑦各方认为需要约定的其他事项。

　　72. 以下应当召开债券持有人会议的情形的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产

　　B. 拟变更债券受托管理人

　　C. 担保人或者担保物发生重大变化

　　D. 公司不能按期支付本息

　　E. 拟变更债券募集说明书的约定

　　【答案】

　　A|B|C|D|E

　　【解析】

　　《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》规定，除定期披露信息之外，在企业债券存续期内，发债企业经营方针和经营范围发生重大变化，生产经营外部条件发生重大变化，未能清偿到期债务，净资产损失超过10%以上，作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定，涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚，申请发行新的债券等重大事项，均应及时披露相关信息。如发债企业拟变更债券募集说明书约定条款，拟变更债券受托管理人，担保人或担保物发生重大变化，作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定等对债券持有人权益有重大影响的事项，应当召开债券持有人会议并取得债券持有人法定多数同意方可生效，并及时公告。

　　73. 证券公司资产证券化的资产的托管机构可以是(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 具有相关业务资格的商业银行

　　B. 中国证券登记结算有限责任公司

　　C. 具有托管业务资格的证券公司

　　D. 中国证监会认可的其他资产托管机构

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(证券会公告[2014]49号)第8条规定，专项计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。

　　74. 以下哪些期权是风险有限收益有限的?(　　)[2013年6月真题]

　　A. 买入看涨期权

　　B. 买入看跌期权

　　C. 卖出看涨期权

　　D. 卖出看跌期权

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　A项，买入看涨期权，最坏的情况是损失期权费，损失有限，但是，如果股票价格越是大于执行价格，则股票价格越大，买入看涨期权的收益越大，上不封顶。所以，买入看涨期权，其风险有限收益无限。C项，卖出看涨期权，最好的情况是对方不执行期权，或得期权费，收益有限。坏的情况是对方执行期权，需要给付对方股价与执行价格之间的差价，股价越高，损失越大，风险无限。所以，卖出看涨期权，其风险无限收益有限。

　　75. 下列说法正确的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 首次公开发行股票，可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价方式确定发行价格

　　B. 与发行人或主承销商有实际控制关系的询价对象的自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售及网上发行

　　C. 战略投资者可以参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月

　　D. 询价对象与发行人、承销商可自主约定网下配售股票的持有期限为12个月

　　【答案】

　　A|D

　　【解析】

　　B项，2012年修订的《证券发行与承销管理办法》第19条规定，与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象的自营账户，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。该规定已于2013年修订时删除。C项，《证券发行与承销管理办法》(2015年修订)第14条第3款规定，战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　76. 下列关于投资价值研究报告的说法正确的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 主承销商可以在刊登招股意向书后向询价对象提供投资价值研究报告

　　B. 发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外

　　C. IPO时主承销商确定并公告发行价格之日起40日内，不得发布与发行人有关的证券研究报告

　　D. 承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　《首次公开发行股票承销业务规范》(2016年修订)第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。

　　77. 下列关于上市公司公开发行股票的说法正确的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 发行价格可以为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价

　　B. 可以全部或部分向原股东优先配售

　　C. 可以对网下配售机构投资者进行分类，同一类别的投资者可以设定不同的配售比例

　　D. 利润分配方案已经股东大会审议通过，可待发行完成后实施

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　A项，《证券发行与承销管理办法》(2015年修订)第4条规定，首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。B项，第19条规定，上市公司向原股东配售股票，应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。上市公司向不特定对象公开募集股份或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。C项，第20条第1款规定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。D项，第18条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金、转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

　　78. 投资价值研究报告包括的内容有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位

　　B. 发行人经营状况和发展前景分析

　　C. 发行人盈利能力和财务状况分析

　　D. 发行人募集资金投资项目分析

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《首次公开发行股票承销业务规范》(2016年修订)第35条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括下列内容：①发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位;②发行人经营状况和发展前景分析;③发行人盈利能力和财务状况分析;④发行人募集资金投资项目分析;⑤发行人与同行业可比上市公司(如有)的投资价值比较;⑥其他对发行人投资价值有重要影响的因素。投资价值研究报告内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围。

　　79. 以下构成一致行动人的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 投资者之间存在合作关系

　　B. 甲公司的董事在乙公司当总经理，甲乙为一致行动人

　　C. 持有投资者5%股份自然人股东的直系亲属

　　D. 甲公司的监事在乙公司担任董事

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第83条第2款，A项，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，构成一致行动人;BD两项，投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员的，构成一致行动人;C项，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，才构成一致行动人。

　　80. 上市公司收购中的下列行为符合规定的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 已持有上市公司30%股份的股东，向持有上市公司20%股份的另一股东发出部分收购要约

　　B. 控股股东持有上市公司45%的股份，投资者拟收购5%的股份，计划先通过协议方式收购控股股东30%的股份然后向全体股东发出要约收购5%的股份

　　C. 投资者以现金方式要约收购，预计收购总金额9亿元，以2亿元作为履约保证金

　　D. 投资者发出全面收购要约，以证券作为支付对价，同时提供现金选择权

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　A项，《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。即部分要约也应当向所有股东发出，而不能向部分股东定向发出。B项，第24条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。C项，第36条第2款第1项规定，以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。D项，第27条规定，以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。