2019年保荐代表人胜任能力考试考点试题（6）_第4页

　　41. 2010年1月1日，甲公司支付1000万元，取得乙公司10%股权，取得投资时乙公司可辨认净资产公允价值为9500万元，假定该项投资不存在活跃市场，公允价值无法可靠计量，甲公司与乙公司没有关联关系。2011年1月1日，甲公司另支付5600万元取得乙公司50%股权，能够对乙公司实施控制，购买日乙公司可辨认净资产公允价值为11000万元，甲公司之前取得的10%股权于购买日的公允价值为1120万元，乙公司2010年实现净利润1000万元，未进行利润分配，乙公司净资产无其他变化。下面对于甲公司2011年12月31日报表列示正确的有(　　)。[2013年6月、11月真题]

　　A. 甲公司个别资产负债表对乙公司长期股权投资账面价值为6600万元

　　B. 甲公司合并利润表2011年投资收益为120万元

　　C. 甲公司合并资产负债表商誉账面价值为120万元

　　D. 甲公司个别利润表投资收益为0

　　E. 甲公司合并资产负债表商誉账面价值为150万元

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　本题为非同一控制下通过多次交易分步实现企业合并情形。A项，个别报表长期股权投资账面价值=原投资账面价值+新增投资公允价值=1000+5600=6600(万元);B项，合并报表投资收益=原投资购买日重新计算的公允价值-原投资账面价值+原投资的其他综合收益=1120-1000+0=120(万元);CE两项，合并报表商誉=全部投资在购买日公允价值(即原投资购买日公允价值+购买日新增投资支付的对价公允价值)-购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额=(5600+1120)-60%×11000=120(万元);D项，甲公司个别报表中购买日前后均为成本法核算，投资收益为0。

　　42. 以下情形，应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的

　　B. 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果

　　C. 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生

　　D. 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的

　　E. 交易对方是同一方或相同多方

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《企业会计准则33号——合并财务报表》第51条规定，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

　　43. A公司控制B公司60%股权，2012年A公司向B出售一批商品，成本为800万元，售价为1000万元。截至年末，B公司已经对外出售20%，销售收入为250万元，成本为200万元，剩余80%的存货尚未发生减值，B公司2012年为高新技术企业，所得税率为15%，但是预计明年不能取得该资格，明年的所得税率预计为25%，则年底A公司合并报表中应确认(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 递延所得税资产40万元

　　B. 营业收入250万元

　　C. 递延所得税资产24万元

　　D. 存货160万元

　　E. 存货640万元

　　【答案】

　　A|B|E

　　【解析】

　　在编制合并财务报表时，其抵销分录如下：

　　借：营业收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1000

　　贷：营业成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1000

　　期末存货中未实现内部销售利润=(1000-800)×80%=160(万元)。

　　借：营业成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 160

　　贷：存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 160

　　本期合并报表中确认营业收入250万元。

　　本期合并报表中确认营业成本=800×20%=160(万元)，本期期末合并报表中列示的存货=800×80%=640(万元)，合并报表中存货未实现内部销售利润为160万元，应确认递延所得税资产余额=160×25%=40(万元)。

　　借：递延所得税资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　40

　　贷：所得税费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　40

　　44. 甲公司2011年1月1日购买乙公司80%的股权，为非同一控制下企业合并，2011年3月3日，乙公司将自己生产的产品销售给甲公司作为固定资产使用，乙公司销售该产品的销售收入为2000万元，销售成本为1760万元。甲、乙公司适用的所得税税率均为25%，甲公司已支付款项，甲公司购买的该固定资产用于公司的行政管理，该固定资产不需要安装，当月投入使用，折旧年限为4年，预计净残值为零。采用直线法计提折旧，假设会计计提折旧方法、预计使用年限、净残值均与税法规定相同。则2011年和2012年甲公司合并报表关于该内部关联交易以下会计分录，处理正确的有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 2011年抵销营业收入2000万元

　　B. 2011年确认递延所得税资产48.75万元

　　C. 2012年抵销年初未分配利润146.25万元

　　D. 2012年抵销管理费用60万元

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　(1)2011年抵销分录

　　①抵销内部交易

　　借：营业收入　　　　　　　　　　　　　　2000

　　贷：营业成本　　　　　　　　　　　　　　　1760

　　固定资产——原价　　　　　　　　　　　　 240

　　②抵销多提的折旧

　　借：固定资产——累计折旧(240÷4÷12×9)　　　　　　　 45

　　贷：管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　45

　　③确认未实现内部销售损益的递延所得税资产

　　借：递延所得税资产[(240-45)×25%]　　　　　　　 48.75

　　贷：所得税费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48.75

　　(2)2012年抵销分录

　　①抵销年初数

　　借：未分配利润——年初　　　　　　　　　　　 240

　　贷：固定资产——原价　　　　　　　　　　　　　 240

　　借：固定资产——累计折旧　　　　　　　　　　　45

　　贷：未分配利润——年初　　　　　　　　　　　　　45

　　借：递延所得税资产[(240-45)×25%]　　　　　　　 48.75

　　贷：未分配利润——年初　　　　　　　　　　　　　　　　48.75

　　②抵销本年多提的折旧

　　借：固定资产——累计折旧(240÷4)　　　　　　　　　60

　　贷：管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　60

　　③确认本年递延所得税资产

　　借：递延所得税资产[60×25%]　　　　　　　　　　 15

　　贷：所得税费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15

　　45. 某企业2012年3月1日发行2.4亿股，增资后总股本为3.6亿股，7月1日通过决议未来1年以5.5元/股回购8000万股，7～12月市场均价为5元。当年度净利润4.8亿元，无其他事项，则以下关于基本每股收益和稀释后每股收益的说法正确的是(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 稀释每股收益1.48元/股

　　B. 稀释每股收益1.46元/股

　　C. 基本每股收益1.5元/股

　　D. 基本每股收益1.6元/股

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　基本每股收益=4.8+[2.4×10/12+(3.6-2.4)]=4.8/3.2=1.5(元/股)。回购增加的股份=8000×5.5/5-8000=800(万股);稀释每股收益=4.8/(3.2+800/10000×6/12)=1.48(元/股)。

　　46. 下列关于银行询证函的说法正确的是(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 银行询证函可以用积极方式，也可以用消极方式

　　B. 银行询证函函证内容包括本期内已销户的银行账户

　　C. 银行询证函函证内容包括余额为零的银行账户

　　D. 银行询证函函证内容包括或有事项

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　A项，银行询证函只能采用积极方式。注册会计师应当要求被询证者在所有情况下必须回函，确认询证函所列示信息是否正确，或填列询证函要求的信息。

　　47. 下列关于资产评估的说法正确的有(　　)。[2013年6月、11月真题]

　　A. 使用重置成本法进行评估的前提是被评估资产处于继续使用状态，或被假定处于继续使用状态，被评估资产的预期收益能够支持其重置价值

　　B. 复原重置成本是指采用与鉴证标的相同的材料、建筑或制造标准、设计、规格及技术等，以现时(基准日)价格水平重新购建与鉴证标的相同的全新物品所发生的费用

　　C. 使用不同评估方法的前提假设可以不一样

　　D. 使用市场法一般要选三个参照物，但是如果有一样的参照物也可以只选一个

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　C项，在运用多种评估途径和方法评估同一评估对象时，要保证每种评估途径和方法运用中所依据的各种假设、前提条件、数据参数的一致性，以便确保评估结果的可比性和相互可验证性。D项，不论参照物与评估对象如何相似，都要有足够数量的参照物，通常参照物的数量不能低于三个。

　　48. 下列影响权益乘数的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 现金购买股权

　　B. 发行公司债券

　　C. 发行股票

　　D. 用现金偿还采购款

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　权益乘数=资产/净资产。A项，分子分母均不变;B项，资产增加，负债增加，净资产不变，权益乘数增大;C项，资产增加，净资产增加，分子分母同时增加相同金额，分子大于分母的，则分数减少，故权益乘数降低;D项，资产减少，负债减少，净资产不变，权益乘数降低。

　　49. 下列要征企业所得税的是(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 有限责任公司

　　B. 个人独资企业

　　C. 合伙企业

　　D. 股份有限公司

　　【答案】

　　A|D

　　【解析】

　　除个人独资企业、合伙企业不适用企业所得税法外，凡在我国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依法缴纳企业所得税。B项缴纳个人所得税。C项，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

　　50. 某生产型企业，出口增值税率征税率为17%，退税率为13%，其2012年2月份发生以下业务;采购货物增值税进项税额300万元，国内销售货物1000万元，增值税率17%，出口货物1000万元，退税率13%，月初留抵税20万元，则该公司2月份的缴纳税款情况应为(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 退税40万元

　　B. 交税130万元

　　C. 退税110万元

　　D. 退税130万元

　　E. 交税110万元

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　当期允许抵扣的进项税额=300+20-40=280(万元)。其中：①国内采购货物进项税300万元;②出口当期不得免征，抵扣：1000×(17%-13%)=40(万元);③期初留抵20万元。当期销项税额=1000×17%=170(万元)。当期应纳税额=170-280=-110(万元)。当期出口免抵税额=1000×13%=130(万元)。因为110<130，故应退税110万元，免抵20万元。

　　【注意】本题若当期应纳税额计算出来为-150(万元)，则当期退税130万元。

　　51. 下列说法符合《关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知》相关要求的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 保荐机构应当将企业的征信平台信用信息纳入尽职调查范围，通过征信平台获得企业基本信用信息报告

　　B. 保荐机构应当对企业基本信用信息报告的信息进行核查，包括基本信息、社会保险参保缴费情况、被行政处罚情况等

　　C. 如企业基本信用信息报告涉及招股说明书披露的内容，保荐机构应将取得的企业基本信用信息报告与招股说明书披露信息对比分析，并解释差异产生的原因

　　D. 如企业基本信用信息报告中未涉及招股说明书披露事项的，保荐机构不需要分析说明

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　《关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知》(创业板发行监管函[2011]135号)第1条规定，保荐机构应当将企业的征信平台信用信息纳入尽职调查范围，通过征信平台获取企业基本信用信息报告(简单版)和企业基本信用信息报告(明细版)，并对两份报告所载明的信息进行核查，与招股说明书披露信息逐项对照，分析差异并说明原因。对于其中招股说明书不需要披露或未披露的信息亦需予以分析说明。

　　52. 以下属于工作底稿的内容及关于工作底稿的说法正确的有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 保荐机构对发行人客户、供应商、工商等部门进行相关访谈的访谈记录

　　B. 保荐代表人为保荐项目建立的尽职调查日志

　　C. 发行过程中的询价记录

　　D. 工作底稿应至少保存10年

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》(证监会公告[2009]5号)第2条，工作底稿是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。ABC三项，根据第6条第7、8、10项规定，工作底稿至少应当包括的内容有：保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录;发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件;保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志。D项，第12条第2款规定，工作底稿应当至少保存10年。

　　53. 以下关于发行保荐工作报告的要求和主要内容的说法正确的有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 核查证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断存在的差异，对其中的重大差异，应详细说明研究并予以解决的过程

　　B. 保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况，重点说明对主要问题的解决情况，并全面披露风险

　　C. 发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件

　　D. 发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　B项，《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》第29条规定，保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况(如协调发行人和证券服务机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等)，重点说明对主要问题的解决情况。D项，第33条规定，发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。

　　54. 以下属于上市公司不得公开发行证券情形的有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正

　　B. 最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责

　　C. 上市公司及其控股股东最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为

　　D. 现任监事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第11条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　55. 以下非公开发行股票的对象中，取得股票36个月内不得转让的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 实际控制人控制的关联人

　　B. 董事会拟引入的战略投资者

　　C. 上市公司控股股东

　　D. 通过认购本次发行的股份成为上市公司的控股股东

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;③董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　56. 下列关于国有控股上市公司发行股份的相关规定正确的是(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核

　　B. 国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核

　　C. 国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报地方国有资产监督管理机构审核

　　D. 国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　C项，《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(国资发产权[2009]125号)第10条第2款规定，国有资产监督管理机构关于国有控股上市公司发行证券的审核程序按照本通知第5条第2款的规定办理。第5条第2款规定，国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核;国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。

　　57. 下列关于非公开发行股票的说法正确的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 非公开发行申请未获核准的上市公司，可自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，再次提出证券发行申请

　　B. 认购邀请书名单由上市公司和保荐人共同确定

　　C. 股东大会决议有效期已过的，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日

　　D. 如本次发行董事会决议确定具体发行对象的，该具体发行对象经上市公司股东大会同意可调整原认购合同约定的认购数量

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　A项，《上市公司证券发行管理办法》第50条规定，证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请;B项，《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)第24条第1款规定，认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定;C项，第16条第1项规定，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日;D项，第22条规定，董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照本细则第9条的规定和认购合同的约定发行股票。

　　58. 以下关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司转让股票的说法正确的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 转让时间内因故停市，转让时间不作顺延

　　B. 股票转让不设涨跌幅限制，股转公司另有规定的除外

　　C. 买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍，卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出

　　D. 股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　A项，《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013年修订)第3.1.7条第1款规定，股票转让时间为每周一至周五上午9∶15至11∶30，下午13∶00至15∶00。转让时间内因故停市，转让时间不作顺延。B项，第3.1.8条规定，全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制。全国股份转让系统公司另有规定的除外。C项，第3.1.11条规定，买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。D项，第3.1.12条规定，股票转让的计价单位为“每股价格”。股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币。

　　59. 现行法律中对目前发行债券类性质金融产品有明确最长期限的包括(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 可转换公司债券

　　B. 短期融资券

　　C. 公司债

　　D. 可交换公司债券

　　E. 分离交易可转债

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　A项，《上市公司证券发行管理办法》第15条规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。B项，《证券公司短期融资券管理办法》第14条第1款规定，短期融资券的期限最长不得超过91天。发行短期融资券的证券公司可在上述最长期限内自主确定短期融资券的期限。D项，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

　　60. 公司债券完成首期发行后，剩余数量应在(　　)发行完毕。[2013年11月真题]

　　A. 自首期发行完成之日起12个月内

　　B. 自核准发行之日起12个月内

　　C. 自核准发行之日起24个月内

　　D. 自首期发行完成之日起24个月内

　　E. 自首期发行完成之日起18个月内

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》(2015年修订)第22条规定，公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。