2019年保荐代表人胜任能力考试考点试题（4）_第4页

　　21. 以下符合股份支付准则处理的事项(　　)。

　　Ⅰ.甲公司发行股份购买乙公司资产

　　Ⅱ.甲公司以1 000万股股份作为对价交换乙公司资产

　　Ⅲ.甲公司发行股份获取职工服务

　　Ⅳ.甲公司发行股份获取其他公司服务

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　股份支付，是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

　　22. 关于租赁，以下说法正确的是(　　)。

　　Ⅰ.最低租赁付款额包括各期租金之和、承租人或与其有关的第三方担保的资产余值

　　Ⅱ.最低租赁付款额是指在租赁期内承租人应支付的或可能被要求支付的各项费用，包括或有租金和履约成本

　　Ⅲ.最低租赁收款额包括最低租赁付款额、无关第三方对出租人担保的资产余值

　　Ⅳ.在租赁期开始日融资租入固定资产入账价值的确定中，应将租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产入账价值

　　Ⅴ.在租赁期开始日融资租入固定资产入账价值的确定中，承租人发生的初始直接费用，应当计入管理费用

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　Ⅱ项，最低租赁付款额不包括或有租金和履约成本。Ⅴ项，经营租赁中，承租人发生的初始直接费用计入当期损益(管理费用)。

　　23. 甲上市公司2012年的财务报告批准报出日为2013年4月26日。该公司对下列发生在2013年1月1日至4月25日的事项的会计处理中，正确的是(　　)。

　　Ⅰ.2012年度销售的商品退回，原销售价格50万元，销售成本30万元，公司冲减了2012年度利润表上营业收入和营业成本等项目，并调整了资产负债表有关项目

　　Ⅱ.2013年3月20日，某债务单位发生火灾，导致应收账款中的45万元预计不能收回，甲公司据此作为坏账损失，调整2012年度利润表、资产负债表的相关项目，并在财务报表附注中予以说明

　　Ⅲ.2012年12月与乙公司发生经济诉讼事项，2013年2月4日经双方协商，甲公司同意当日支付乙公司8万元作为赔偿，乙公司撤回起诉，甲公司于2013年2月5日将此项赔偿款确认为2012年度的损失，并调整2012年度的利润表、资产负债表相关事项，但未对现金流量表有关项目调整

　　Ⅳ.2013年1月10日销售的商品，于3月20日发生退货，原销售价格20万元，销售成本10万元，甲公司将其作为调整事项调整了2012年报表的数字

　　Ⅴ.2012年12月1日发出产品200件，估计退货率为20%。至2012年12月31日尚未发生退货，2013年4月26日前产品发生退回50件，2013年6月1日退货期届满，实际退货60件。甲公司将50件退货作为资产负债表日后调整事项处理，4月26日后退回的10件产品冲减2013年的销售收入

　　A. Ⅰ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　Ⅱ项，资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失，属于资产负债表日后中的非调整事项，需要在附注中予以披露;Ⅳ项是2013年度发生的经济业务，在资产负债表日并不存在，应当在发生时冲减当期销售商品收入。

　　24. 按照现行增值税制度规定，下列项目应当征收增值税的有(　　)。

　　Ⅰ.航空运输企业提供的旅客利用里程积分兑换的航空运输服务

　　Ⅱ.航空运输企业已售票但未提供航空运输服务取得的逾期票证收入

　　Ⅲ.电力公司向发电企业收取的过网费

　　Ⅳ.商品期货的实物交割

　　A. Ⅰ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　Ⅰ项，《营业税改征增值税试点有关事项的规定》明确，航空运输企业提供的旅客利用里程积分兑换的航空运输服务，不征收增值税;Ⅱ项，航空运输企业已售票但未提供航空运输服务取得的逾期票证收入，属于增值税应税收入，征收增值税;Ⅲ项，电力公司向发电企业收取的过网费，应征收增值税;Ⅳ项，货物期货(包括商品期货和贵金属期货)，应当征收增值税，在期货的实物交割环节纳税。

　　25. 甲公司拟于2015年6月在主板上市，以下情形对上市构成实质性障碍的有(　　)。

　　Ⅰ.甲公司2012年4月将公司的主营业务变更成绿色照明

　　Ⅱ.甲公司的一栋厂房尚未取得所有权证，律师发表意见取得权证不存在障碍

　　Ⅲ.甲公司在2013年4月更换了监事

　　Ⅳ.发行人的总经理在其实际控制人处兼任董事并领取薪酬

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　Ⅰ、Ⅲ两项，《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015年修订)第12条规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。这里的“最近3年”应是最近3个会计年度，即报告期，则甲公司2012年4月主营业务变更构成障碍。对监事的变更不作要求，故2013年4月更换了监事不构成障碍。Ⅱ项，第10条规定，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。该厂房所有权转移手续尚未办理完毕，构成障碍。Ⅳ项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2015年修订)第51条第2项规定，在人员独立方面，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，发行人的总经理可以在其实际控制人处兼任董事，但不得领取薪酬。

　　26. 以下构成首次公开发行股票发行障碍的有(　　)。

　　Ⅰ.发行人的财务经理在母公司担任监事

　　Ⅱ.发行人与母公司共同使用同一银行账户

　　Ⅲ.发行人的副经理在母公司的一个控股子公司担任董事

　　Ⅳ.发行人的董事会秘书在母公司担任监事并领取薪酬

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2015年修订)第51条第2项关于人员独立方面的规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。Ⅰ项，财务人员不得在母公司担任任何职务;Ⅲ项，发行人的副经理可以在母公司控制下的子公司担任董事;Ⅳ项，董事会秘书可以在母公司担任监事但不得领薪。Ⅱ项，根据第51条第3项关于财务独立方面的规定，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。据此，发行人与母公司不得共同使用同一银行账户。

　　27. 以下符合创业板首次公开发行股票的条件要求的有(　　)。

　　Ⅰ.公司注册资本1亿元，截至申报日，实缴股本为8000万元

　　Ⅱ.公司最近1期末净资产为2000万元

　　Ⅲ.公司成立于2012年5月，2014年6月进行股份制改造，以资产评估后的净资产进行调账折股，2015年10月申请IPO

　　Ⅳ.公司最近2年主营业务没有发生变更

　　A. Ⅰ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ

　　D. Ⅱ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　Ⅰ项，《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2015年修订)第12条规定，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。Ⅲ项，根据第11条第1项规定，发行人应是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。该项描述的是以资产评估后的净资产进行调账折股，需要从2014年6月起再运行3年方可申报。

　　28. 甲、乙、丙、丁、戊五家公司准备2015年3月在创业板上市，财务状况如表1所示。以下符合上市条件的有(　　)。[2015年5月真题]

　　表1　　　　万元

　　Ⅰ.甲

　　Ⅱ.乙

　　Ⅲ.丙

　　Ⅳ.丁

　　Ⅴ.戊

　　A. Ⅰ、Ⅳ

　　B. Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2015年修订)第11条规定，发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。②最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元;或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。③最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。④发行后股本总额不少于3000万元。Ⅰ项，甲公司2013年净利润扣非前后孰低为负数，不符合连续2年盈利的上市条件;2014年盈利，但2014年营业收入少于5000万元。Ⅱ项，乙公司2013、2014年2年连续盈利但累计少于1000万元，且2014年营业收入只有3000万元，不符合营业收入≥5000万元的要求，因此不符合创业板IPO条件。

　　29. 关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.保荐机构履行问核程序时，应要求项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》

　　Ⅱ.保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并在《问核表》上签字确认

　　Ⅲ.《问核表》作为发行保荐工作报告的附件，发行人在提交上市申请文件时一并提交

　　Ⅳ.保荐机构应在《发行保荐工作报告》中详细说明问核的实施情况、问核中发现的问题，以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式

　　A. Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》(发行监管函[2013]346号)第3条规定，保荐机构应建立健全公司内部问核机制，进一步完善关于问核的具体制度，明确问核内容、程序、人员和责任：①保荐机构应在《发行保荐工作报告》中详细说明问核的实施情况、问核中发现的问题，以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式。②保荐机构履行问核程序时，应要求项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》(以下简称《问核表》)，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并在《问核表》上签字确认。③《问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。今后在首发企业审核过程中，不再设问核环节。

　　30. 保荐机构对保荐项目的重要事项进行尽职调查并填写《问核表》，以下说法正确的有(　　)。[2015年9月真题]

　　Ⅰ.保荐机构应当核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货

　　Ⅱ.对于发行人重要子公司属于污染行业的，保荐代表人实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况，不应仅以主管环保部门的环保核查意见为依据

　　Ⅲ.关于发行人的诉讼事项，保荐代表人应亲自到法院、仲裁机构进行调查

　　Ⅳ.如保荐代表人独立走访存在困难，可以和其他中介机构一起共同核查，并出具联合核查意见

　　Ⅴ.保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　Ⅳ项，《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》(发行监管函[2011]75号)规定，保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

　　31. 根据《关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知》的规定，以下说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.保荐机构应当将企业的征信平台信用信息纳入尽职调查范围，通过征信平台获得企业基本信用信息报告(明细版)，并对企业基本信用信息报告(明细版)所载明的信息进行核查，与招股说明书披露信息逐项对照，分析差异并说明原因，对于企业基本信用信息报告(简单版)可不用核查

　　Ⅱ.保荐机构应当将企业的征信平台信用信息纳入尽职调查范围，通过征信平台获得企业基本信用信息报告(简单版)和企业基本信用信息报告(明细版)，并对两份报告所载明的信息进行核查，与招股说明书披露信息逐项对照，分析差异并说明原因

　　Ⅲ.如企业基本信用信息报告涉及招股说明书披露的内容，保荐机构应将取得的企业基本信用信息报告与招股说明书披露信息对比分析，并解释差异产生的原因

　　Ⅳ.如企业基本信用信息报告中未涉及招股说明书披露事项的，保荐机构不需要分析说明

　　A. Ⅰ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅲ

　　D. Ⅰ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　根据《关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知》(创业板发行监管函[2011]135号)，保荐机构应当将企业的征信平台信用信息纳入尽职调查范围，通过征信平台获得企业基本信用信息报告(简单版)和企业基本信用信息报告(明细版)，并对两份报告所载明的信息进行核查，与招股说明书披露信息逐项对照，分析差异并说明原因。对于其中招股说明书不需要披露或未披露的信息亦需予以分析说明。

　　32. 根据环境保护部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》的规定，以下关于上市公司环保核查的说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.自通知发布之日起，环境保护部停止受理及开展上市环保核查，环境保护部已印发的关于上市环保核查的相关文件予以废止，其他文件中关于上市环保核查的要求继续执行

　　Ⅱ.自通知发布之日起环境保护部停止受理及开展上市环保核查，但地方各级环保部门可继续受理及开展上市环保核查工作，对辖区企业进行环保核查

　　Ⅲ.各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件

　　Ⅳ.保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估

　　A. Ⅳ

　　B. Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅲ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　Ⅰ项，《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》(环发[2014]149号)第1条规定，自本通知发布之日起，环境保护部停止受理及开展上市环保核查，环境保护部已印发的关于上市环保核查的相关文件予以废止，其他文件中关于上市环保核查的要求不再执行。对本通知印发前已经受理的核查申请，环境保护部将函复申请核查公司，提出环保持续改进要求。Ⅱ项，第2条规定，地方各级环保部门也应自本通知发布之日起，停止受理及开展上市环保核查工作，并尽快调整本行政区内上市环保核查相关规定，做好制度调整前后相关工作衔接，尽量减少对企业上市、融资的影响。Ⅲ、Ⅳ两项，第5条规定，加大对企业环境监管信息公开力度。各级环保部门应参照国控重点污染源环境监管信息公开要求，加大对上市公司环境信息公开力度，方便公众查询和监督。根据减少行政干预、市场主体负责原则，各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件。保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估。

　　33. 以下属于工作底稿的有(　　)。

　　Ⅰ.保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料

　　Ⅱ.保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料

　　Ⅲ.保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商的相关人员等进行访谈的访谈记录

　　Ⅳ.保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志

　　A. Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第6条规定，工作底稿至少应当包括以下内容：①保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料;②保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料;③保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料;④保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要;⑤保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等;⑥保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录;⑦保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录;⑧发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件;⑨在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件;⑩保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志;⑪其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。

　　34. 关于律师执行证券业务的说法中正确的是(　　)。

　　Ⅰ.法律意见书中使用“基本符合”、“未发现”等措辞

　　Ⅱ.就证监会的反馈出具了补充法律意见书和补充律师工作报告

　　Ⅲ.法律意见书报送后，根据中国证监会的反馈意见进行相应修改，并重新出具法律意见书

　　Ⅳ.对某些难以下结论的问题说明客观情况，未发表明确意见

　　Ⅴ.法律意见书由一位律师签名

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　Ⅰ、Ⅳ两项，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第21条规定，法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结论性意见。法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。Ⅱ、Ⅲ两项，根据第26条规定，法律意见书等文件在报送中国证监会及其派出机构后，发生重大事项或者律师发现需要补充意见的，应当及时提出补充意见。Ⅴ项，根据第24条规定，律师从事本办法第6条规定的证券法律业务时，其所出具的法律意见应当由2名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章，并签署日期。

　　35. 在我国首次公开发行股票并上市过程中，关于律师及律师事务所从事证券业务的说法正确的是(　　)。[2015年9月真题]

　　Ⅰ.律师事务所关于保荐业务工作底稿应当至少保存10年

　　Ⅱ.提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经2名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本

　　Ⅲ.发行人报送申请文件后变更律师事务所的，更换后的律师事务所在更改前出具法律意见书和律师工作报告的基础上，出具补充法律意见书和补充律师工作报告

　　Ⅳ.对某些难以下结论的问题仅说明客观情况，未发表明确意见

　　Ⅴ.律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改;如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告

　　A. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅴ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　Ⅰ项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)第17条规定，工作底稿由制作人所在的律师事务所保存，保存期限至少7年。中国证监会根据需要可随时调阅、检查工作底稿。Ⅱ项，根据《中国证监会、司法部关于取消律师及律师事务所从事证券法律业务资格审批的通告》，律师及律师事务所从事证券法律业务不再受资格的限制。Ⅲ项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第11条规定，发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。如有保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。Ⅳ项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第4条规定，律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。

　　36. 以下属于发行保荐书的必备内容的有(　　)。

　　Ⅰ.发行人存在的主要风险

　　Ⅱ.保荐机构内部审核程序简介及内核意见

　　Ⅲ.保荐机构与发行人的关联关系

　　Ⅳ.对发行人发展前景的评价

　　Ⅴ.申请上市的股票的发行情况

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年修订)第31条，发行保荐书应当包括下列内容：①逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序;②逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据;③发行人存在的主要风险;④对发行人发展前景的评价;⑤保荐机构内部审核程序简介及内核意见;⑥保荐机构与发行人的关联关系;⑦相关承诺事项;⑧中国证监会要求的其他事项。Ⅴ项属于上市保荐书的内容。

　　37. 以下关于创业板上市和主板上市的说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.发行人都是持续经营3年以上的公司

　　Ⅱ.创业板上市公司需报送最近2年公司原始财务报表

　　Ⅲ.主板上市公司需报送最近3年公司原始财务报表

　　Ⅳ.创业板上市公司发行人控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ

　　C. Ⅳ

　　D. Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　Ⅰ项，《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015年修订)第9条第1款规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2015年修订)第11条第1项规定，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。Ⅱ项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》(2014年修订)，创业板上市公司需报送最近3年公司原始财务报表。Ⅲ项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(2006年修订)，主板上市公司需报送最近3年公司原始财务报表。Ⅳ项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》(2015年修订)第106条第3项，招股说明书结尾应列明附件，并在中国证监会指定网站披露。附件应包括的文件之一即是发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见。

　　38. 甲公司系深交所主板上市公司，拟于2015年10月申请配股，公司合并报表2012年至2014年3年累计实现的可分配利润为9000万元，母公司2012年至2014年3年累计实现的可分配利润为7500万元，则甲公司以下利润分配方案中符合配股条件的有(　　)。

　　Ⅰ.2012～2014年以现金方式累计分配利润900万元

　　Ⅱ.2012～2014年以现金方式累计分配利润750万元

　　Ⅲ.2012～2014年以现金加股票方式累计分配利润900万元

　　Ⅳ.2012～2014年以现金加股票方式累计分配利润750万元

　　Ⅴ.2012～2014年以现金方式累计分配利润600万元

　　A. Ⅰ

　　B. Ⅰ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第8条第5项规定，上市公司公开发行证券，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。配股属于公开发行，此处“可分配利润”为合并报表口径数据，非母公司口径。

　　39. 以下人员需要在IPO招股说明书上签字的是(　　)。

　　Ⅰ.保荐代表人

　　Ⅱ.发行人财务总监

　　Ⅲ.本次发行的经办律师

　　Ⅳ.保荐机构项目组成员

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015年修订)第43条规定，发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2015年修订)第131条规定，发行人律师应在招股说明书正文后声明，声明应由经办律师及所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。

　　40. 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要信息的披露，说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.在招股说明书中简要披露审计截止日后的主要经营状况。相关情况披露的截止时点应尽量接近招股说明书签署日

　　Ⅱ.发行人还应结合自身所处行业在过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备较强的周期性特征

　　Ⅲ.发行人如果预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变动的，应分析可能出现的情况及主要原因

　　Ⅳ.发行人提供季度未经审计的财务报表的，应在招股说明书中以列表方式披露该季度末和上年末的主要财务信息，并注明相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅲ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　Ⅰ、Ⅱ两项，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告[2013]45号)第3条规定，发行人应结合自身经营业绩波动的周期性和季节性特点，以及财务报告审计截止日后未经审计的财务信息(如有)，在招股说明书中简要披露审计截止日后的主要经营状况。相关情况披露的截止时点应尽量接近招股说明书签署日。发行人还应结合自身所处行业在过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备较强的周期性特征。Ⅲ、Ⅳ两项，第4条规定，发行人应在招股说明书重大事项提示中提醒投资者，发行人已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息(如有)及经营状况。需注明相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。发行人应结合财务报告审计截止日后的财务信息及经营状况，及时评估可能对发行人未来经营产生不利影响的风险因素，以及发行人经营中可能存在的主要困难，关注可能导致发行人经营业绩出现较大下降的因素。若审计截止日后发行人经营状况发生了较大不利变化，或延续之前即已存在的经营业绩下降趋势，应在重大事项提示中披露相关风险。预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润可能较上年同期发生较大下降的，应在重大事项提示中明确披露可能出现的情况及主要原因。