2019年保荐代表人胜任能力考试考点试题（4）_第2页

　　21. 以下可以参与挂牌公司股票公开转让的有(　　)。

　　A. 注册资本500万元人民币以上的合伙企业

　　B. 证券投资基金

　　C. 自然人李某本人名下前一交易日日终证券类资产市值800万元人民币，其中用于融资融券的信用证券账户资产为350万元，李某具有2年以上证券投资经验

　　D. 注册资本300万元人民币的法人机构

　　【答案】　　B

　　【解析】

　　AD两项，《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(2013年修订)第3条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①注册资本500万元人民币以上的法人机构;②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。B项，第4条规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。C项，第5条第1款规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。②具有2年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

　　22. 证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过(　　)。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。

　　A. 净资本的60%

　　B. 净资产的60%

　　C. 净资本的40%

　　D. 净资产的40%

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　《证券公司短期融资券管理办法》第13条规定，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。中国人民银行根据证监会提供的证券公司净资本情况，每半年调整1次发行人的待偿还短期融资券余额上限，并将该余额上限情况向全国银行间债券市场公示。

　　23. 下列关于证券公司短期融资券的说法正确的是(　　)。

　　A. 证券公司短期融资券的发行和交易由中国银行业监督管理委员会监管

　　B. 证券公司短期融资券只在银行间债券市场发行和交易

　　C. 证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的40%

　　D. 证券公司短期融资券的期限最长不得超过365天

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　A项，根据《证券公司短期融资券管理办法》第3条规定，证券公司短期融资券的发行和交易接受中国人民银行的监管。C项，第13条规定，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。D项，第14条规定，证券公司短期融资券的期限最长不得超过91天。发行短期融资券的证券公司可在上述最长期限内自主确定短期融资券的期限。

　　24. 我国商业银行的资本充足率要求为：核心一级资本充足率不得低于______，一级资本充足率不得低于______，资本充足率不得低于______。(　　)[2015年9月真题]

　　A. 4%、5%、6%

　　B. 4%、5%、8%

　　C. 4%、6%、8%

　　D. 5%、6%、8%

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　《商业银行资本管理办法(试行)》第23条规定，商业银行各级资本充足率不得低于如下最低要求：①核心一级资本充足率不得低于5%;②一级资本充足率不得低于6%;③资本充足率不得低于8%。

　　25. 某公司2014年末净资产为100亿元，近3年平均可分配利润为2.5亿元。公司拟申请发行企业债券，项目投资总额为45亿元，假设本次债券票面利率为5%，则发行规模最高为(　　)。

　　A. 27亿元

　　B. 31.5亿元

　　C. 40亿元

　　D. 50亿元

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　根据《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号)，企业公开发行企业债券，其累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%，则发行最大金额为：100×40%=40(亿元)。且其最近3年可分配利润(净利润)应足以支付企业债券1年的利息。本题中，最近3年平均可分配利润为2.5亿元，利率为5%，则发行最大金额为：2.5÷5%=50(亿元)。又根据《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》(发改办财金[2015]1327号)规定，将债券募集资金占项目总投资比例放宽至不超过70%，则发行最大规模为：45×70%=31.5(亿元)。三者取其低，则该公司的发行规模最高为31.5亿元。

　　26. 某公司首次公开发行新股3000万股，网下初始发行量为1800万股，网上有效申购倍数为100倍，则回拨后网下发行量为(　　)。

　　A. 1200万股

　　B. 600万股

　　C. 1440万股

　　D. 1160万股

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　根据《证券发行与承销管理办法》(2015年修订)第10条的规定，网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%。本题中，应回拨的发行量为：3000×20%=600(万股)。又网下初始发行量为1800万股，则回拨后网下发行量为：1800-600=1200(万股)。

　　27. 以下关于首发路演推介的说法正确的有(　　)。

　　A. 承销商的路演推介应当和发行人的一起进行

　　B. 发行人只能采用电话方式对公众进行路演

　　C. 路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介

　　D. 在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。承销商的证券分析师可以向网下投资者推介独立第三方撰写的投资价值研究报告

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　A项，根据《首次公开发行股票承销业务规范》(2016年修订)第10条第2款规定，承销商的证券分析师的路演推介应当与发行人的路演推介分别进行，推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。BC两项，第7条规定，承销商可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介。D项，第6条规定，在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。承销商的证券分析师可以向网下投资者推介其撰写的投资价值研究报告。

　　28. 以下关于要约收购的说法正确的有(　　)。

　　A. 收购要约约定的收购期限不得少于15日，并不得超过60日;但是出现竞争要约的除外

　　B. 以终止上市地位为目的的要约收购，必须以现金方式支付收购价款

　　C. 收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，自公告之日起6个月内不得再次对同一上市公司进行收购

　　D. 在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　A项，根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第37条第1款，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日;但是出现竞争要约的除外。B项，第27条规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。故可以以现金方式进行支付，也可以证券方式进行支付，但必须同时提供现金选择权。C项，第31条第2款规定，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因;自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

　　29. 上市公司发行股份购买资产，拟购买资产交易价格为9亿元，以下说法正确的是(　　)。

　　A. 若配套募集资金3亿元，则要由发审委审核

　　B. 若并购重组方案构成借壳上市的，则募集配套资金中补充流动资金的比例为不超过50%

　　C. 配套募集资金可以用于支付本次交易的现金对价、支付并购交易税费、人员安置费、标的资产在建项目等

　　D. 过会后调整募集资金金额的，无需重新提交重组委审核

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　A项，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》(证监会公告[2016]18号)，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。B项，《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第13条第1款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。第13条第1款规定的交易情形即为借壳上市情形，所以借壳上市涉及发行股份购买资产的，不得同时募集部分配套资金。C项，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(2016年)，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。D项，根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，无需重新提交审核;重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金;新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。

　　30. 上市公司重大资产重组，购买资产实现利润盈利预测为4000万元，实际实现利润3000万元，则以下说法正确的有(　　)。

　　A. 保荐机构需要在股东大会上公开说明未达到盈利预测的原因

　　B. 保荐机构和上市公司法定代表人需要在股东大会上公开致歉

　　C. 上市公司法定代表人应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉

　　D. 证监会需对保荐机构出具警示函

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。本题中，购买资产实现的利润占预测金额的比例为：3000÷4000=75%，属于上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%的情形。

　　31. 以下说法正确的是(　　)。

　　A. 董事会专门委员会对股东大会负责

　　B. 提名委员会中独立董事应占多数，由董事长担任召集人

　　C. 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，由董事长担任召集人

　　D. 审计委员会中有1名独立董事是会计专业人士，由该会计专业人士独立董事担任召集人

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　A项，《上市公司治理准则》第58条规定，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。BCD三项，第52条规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。

　　32. 下列选项中，可以提议召开董事会会议的有(　　)。

　　A. 独立董事

　　B. 监事会

　　C. 董事长

　　D. 总经理

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　《公司法》第110条第2款规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　33. 以下关于中小板上市公司内部审计的说法正确的有(　　)。

　　A. 上市公司应当配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应当不少于2人

　　B. 内部审计部门应当至少半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见

　　C. 内部审计部门应当在业绩快报对外披露后，对业绩快报进行审计

　　D. 上市公司应当至少每年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　B项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第8.7.18条规定，内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。C项，第8.7.19条规定，内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。D项，第8.8.4条规定，上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每2年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告。

　　34. 以下关于上市公司分红的说法错误的是(　　)。

　　A. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%

　　B. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到60%

　　C. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议

　　D. 上市公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　AB两项，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)第5条规定，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。C项，第6条第2款规定，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。D项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　35. 以下系创业板上市公司需暂停上市的情形的有(　　)。

　　A. 连续2年亏损

　　B. 最近1年末净资产为负

　　C. 最近2年被出具保留意见审计报告

　　D. 连续2年营业收入低于1000万元

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)第13.1.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所可以决定暂停其股票上市：①最近3年连续亏损(以最近3年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据);②因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近3年连续亏损;③最近1个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负;④因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近1年年末经审计净资产为负;⑤最近2个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告;⑥因本规则12.4条或者12.6条所述情形财务会计报告被中国证监会或者本所责令改正但公司未在规定期限内披露改正后的财务会计报告和审计报告，并在规定期限届满之日起4个月内仍未改正;⑦在法定披露期限届满之日起2个月内仍未披露年度报告或者半年度报告;⑧因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关;⑨因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;⑩因本规则12.11条或者12.12条所述情形，公司股权分布或者股东人数不具备上市条件，公司在本所规定的期限内提交了股权分布或者股东人数问题的解决方案并实施，但公司股票被复牌后的6个月内其股权分布或者股东人数仍不具备上市条件;股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定期限内仍未达到上市条件的;本所规定的其他情形。