41. 下列各项资产应列入资产证券化业务基础资产负面清单的有( )。
Ⅰ.以地方政府为直接或间接债务人的基础资产，包括地方政府在PPP下应当支付的财政补贴
Ⅱ.以地方融资平台公司为债务人的基础资产
Ⅲ.矿产资源开采收益权
Ⅳ.企业应收账款、高速公路收费权两种组合资产
Ⅴ.在建占比超过10%的基础设施收益权
A. Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、
D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
【答案】D
【解析】
根据《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，资产证券化基础资产负面清单的具体内容有：①以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但是地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式(PPP)下应当支付或承担的财政补贴除外。②以地方融资平台公司为债务人的基础资产。③矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。④有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：a.因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权;b.待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。⑤不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。⑥法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。⑦违反相关法律法规或政策规定的资产。⑧最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。
42. 首次公开发行股票应当中止发行的情形有( )。
Ⅰ.公开发行股票数量在4亿股(含)以下的，剔除最高报价部分后有效报价投资者的数量少于10家
Ⅱ.首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量
Ⅲ.网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%
Ⅳ.发行人和主承销商可以约定中止发行的具体情形并事先披露
Ⅴ.证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的
A. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
【答案】 C
【解析】
Ⅰ项，《证券发行与承销管理办法》(2015年修订)第7条规定，首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。公开发行股票数量在4亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于10家;公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。Ⅱ、Ⅳ两项，第10条规定，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。除本办法第7条和本条第1款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。Ⅲ项，第13条规定，网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。不是“应当”中止发行。Ⅴ项，第36条规定，中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
43. 下列关于首次公开发行股票提供投资价值研究报告的做法，正确的有( )。
Ⅰ.刊登招股意向书之前，主承销商分析师依据某公募基金要求提供投资价值研究报告，并与该公募基金签定保密协议
Ⅱ.刊登招股意向书之后，主承销商在巨潮资讯网披露投资价值研究报告
Ⅲ.主承销商委托承销团成员外的业界研究机构撰写投资价值报告
Ⅳ.承销团成员撰写的投资价值研究报告同时采用可比公司法和现金流量法估值，并提供了每股估值区间
Ⅴ.因投资范围限制，承销商委托具有证券投资咨询资格的子公司撰写投资价值研究报告
A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
B. Ⅴ
C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
D. Ⅳ、Ⅴ
【答案】B
【解析】
Ⅰ、Ⅱ两项，《首次公开发行股票承销业务规范》(2016年修订)第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。据此，刊登招股意向书之前，主承销商不得提供投资价值研究报告。刊登招股意向书之后，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得在网上公开披露。Ⅲ、Ⅴ两项，第32条规定，投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报告，双方均应当对投资价值研究报告的内容和质量负责，并采取有效措施做好信息保密工作，同时应当在报告首页承诺本次报告的独立性。据此，因经营范围限制，承销商可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报告，但承销团成员外的业界研究机构不能成为受托者。Ⅳ项，第37条规定，投资价值研究报告可以提供发行人整体市值区间和市盈率等估值区间，不得对每股估值区间、发行价格进行建议或对二级市场交易价格作出预测。
44. 个人投资者可以进行哪些债券投资?( )
Ⅰ.国债
Ⅱ.地方政府债券
Ⅲ.银行金融债券
Ⅳ.可转换公司债券
A. Ⅰ、Ⅱ
B. Ⅳ
C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】 C
【解析】
Ⅲ项，全国银行间债券市场金融债券一般面向机构投资者发行，个人投资者无法参与。
45. 某证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，下列关于其应当具备的条件描述正确的有( )。
Ⅰ.具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度
Ⅱ.建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制
Ⅲ.公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近2年无重大违法违规记录
Ⅳ.公司财务会计信息真实、准确、完整
Ⅴ.财务顾问主办人不少于4人
A. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
【答案】 D
【解析】
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第6条规定，证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：①公司净资本符合中国证监会的规定;②具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度;③建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制;④公司财务会计信息真实、准确、完整;⑤公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录;⑥财务顾问主办人不少于5人;⑦中国证监会规定的其他条件。Ⅲ项，应是公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录。Ⅴ项，财务顾问主办人应不少于5人。
46. 根据《上市公司收购管理办法》，下列关于要约收购的说法正确的有( )。
Ⅰ.向被收购公司部分股东发出收购其所持有的部分股份的要约是部分要约
Ⅱ.收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
Ⅲ.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%
Ⅳ.采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得买卖被收购公司的股票
Ⅴ.收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因;自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购
A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
【答案】 C
【解析】
Ⅰ项，《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第23条规定，向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约是全面要约，向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约是部分要约。Ⅱ项，第35条规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。Ⅲ项，第25条规定，收购人依照本办法第23条、第24条、第47条、第56条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。Ⅳ项，第38条规定，采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。Ⅴ项，第31条规定，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因;自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
47. 上市公司的董事、监事、高级管理人员拟筹划实施管理层收购。根据《上市公司收购管理办法》，下列关于该上市公司的说法，错误的是( )。
Ⅰ.本次收购需要上市公司聘请独立财务顾问出具专业意见
Ⅱ.本次收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过
Ⅲ.本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意
Ⅳ.董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2
Ⅴ.本次收购需要上市公司独立董事发表意见，可以不用监事会审议
A. Ⅱ
B. Ⅰ、Ⅱ
C. Ⅱ、Ⅴ
D. Ⅲ、Ⅴ
【答案】A
【解析】
《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第51条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第5章规定的方式取得本公司控制权(简称管理层收购)的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第148条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。Ⅱ项，本次收购应当经当席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
48. 甲集团公司持有乙上市公司60%的股份，2016年5月16日(周一)，通过交易所采用集中竞价的方式增持了1%的股权，以下相关描述正确的有( )。
Ⅰ.甲集团公司可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续
Ⅱ.甲集团公司应向中国证监会提出免于发出要约的申请
Ⅲ.甲集团公司应当在5月17日前通知上市公司其购入上市公司股份的行为
Ⅳ.乙上市公司应当在5月17日发布相关股东增持公司股份的进展公告
Ⅴ.甲集团公司在5月17日不得再行增持乙上市公司的股票
A. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C. Ⅰ、Ⅳ
D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】C
【解析】
《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第63条第2款第3项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。第63条第3款规定，相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第2项、第3项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第3项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。Ⅰ、Ⅱ两项，甲集团公司持有乙上市公司股份已超过50%，其继续增持乙公司股份可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。Ⅲ、Ⅳ两项，甲集团公司通过交易所采用集中竞价的方式增持了1%的股权，应当在事实发生之日即5月16日通知乙上市公司，由乙上市公司在次一交易日即5月17日发布相关股东增持公司股份的进展公告。Ⅴ项，采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。甲集团公司5月16日仅增持1%，则其在5月17日可以继续增持。
49. 某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整的有( )。
Ⅰ.拟增加交易标的交易作价
Ⅱ.新增配套募集资金
Ⅲ.取消配套募集资金
Ⅳ.拟增加交易对象
Ⅴ.拟减少交易标的交易作价
Ⅵ.拟减少交易对象
A. Ⅰ、Ⅴ
B. Ⅳ、Ⅵ
C. Ⅱ、Ⅲ
D. Ⅲ
【答案】 D
【解析】
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：①关于交易对象。拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整;拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第②项的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整;拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。②关于交易标的。拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。③关于配套募集资金。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金;新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。Ⅲ项，取消配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。
50. 某上市公司就并购重组事项于2014年8月由会计师事务所出具盈利预测报告，该报告载明被收购的乙公司2015年净利润将达到5000万元，2015年乙公司经审计的净利润为3800万元，若不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因导致预测金额无法实现，则应当在上市公司披露半年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉的有( )。
Ⅰ.上市公司董事长、总经理
Ⅱ.并购重组项目的律师事务所
Ⅲ.并购重组项目的会计师事务所
Ⅳ.并购重组项目的财务顾问
Ⅴ.并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师
A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
B. Ⅲ、Ⅴ
C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】C
【解析】
《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。Ⅴ项，签字会计师作为应当承担相应责任的会计师事务所从业人员也应在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。
51. 收购人2016年5月拟对我国上市公司进行收购，以下不符合收购人资格的有( )。
Ⅰ.甲公司系外国投资者，甲公司境外实有资产总额8000万美元，甲公司管理的境外实有资产总额8亿美元
Ⅱ.乙公司2013年8月存在重大违法行为
Ⅲ.张某担任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因违法被吊销营业执照
Ⅳ.赵某2015年4月因肇事逃逸被判处1年刑罚，2016年4月执行期满
Ⅴ.丁公司2014年12月一笔一亿银行长期借款无法归还，持续至2016年3月方将本息归还完毕
A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C. Ⅱ、Ⅳ、
D. Ⅱ
【答案】D
【解析】
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第6条第2项规定，外国投资者应符合的要求之一是境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第6条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;④收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定情形;⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。《公司法》第146条第1款规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：①无民事行为能力或者限制民事行为能力;②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。Ⅰ项，外国投资者甲公司管理的境外实有资产总额8亿美元，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第6条第2项规定的要求。Ⅱ项，乙公司2013年8月存在重要违法行为，不符合《上市公司收购管理办法》第6条规定的“收购人最近3年无重大违法行为或者无涉嫌重大违法行为”的要求。Ⅲ项，张某担任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因违法被吊销营业执照，至2016年5月，已满3年，不属于《上市公司收购管理办法》第6条以及《公司法》第146条第1款第4项规定的禁为收购人的情形。Ⅳ项，赵某所犯肇事逃逸不属于《公司法》第146条第1款第2项规定的犯罪，故不属于上述禁止情形。Ⅴ项，丁公司2014年12月所负债务已于2016年3月清偿，故不属于“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。
52. 根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，外国投资者以境外公司的股权并购境内公司所涉及的股权，下列说法错误的有( )。
Ⅰ.该境外公司的股权最近1年交易价格稳定
Ⅱ.该境外公司的第一大股东持股比例不超过50%
Ⅲ.股东合法持有并依法可以转让
Ⅳ.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制
Ⅴ.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(含柜台交易市场)挂牌交易
A. Ⅱ、Ⅴ
B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】A
【解析】
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第29条规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：①股东合法持有并依法可以转让;②无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制;③境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易;④境外公司的股权最近1年交易价格稳定。前款第③、④项不适用于本章第3节所规定的特殊目的公司。
53. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，下列说法正确的有( )。
Ⅰ.股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经过出席会议的股东所持表决权2/3以上通过
Ⅱ.公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在5%以下的股东表决情况实施单独计票，公众公司应当在决议后及时披露表决情况
Ⅲ.公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产，使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定
Ⅳ.公众公司向控股股东发行股份购买资产，控股股东以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让
Ⅴ.独立财务顾问应当按照证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自中国证监会核准之日起，应当不少于一个完整会计年度。
A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B. Ⅳ、Ⅴ
C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】D
【解析】
Ⅰ、Ⅱ两项，《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第15条规定，股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。Ⅲ项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。Ⅳ项，第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。Ⅴ项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于1个完整会计年度。
54. 以下关于上市公司股东权利的说法，正确的有( )。
Ⅰ.股东有权查阅股东大会会议记录
Ⅱ.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份
Ⅲ.股东有权查阅监事会会议决议
Ⅳ.股东有权查阅董事会会议记录
Ⅴ.董事会决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起30日内，请求人民法院撤销
A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
【答案】B
【解析】
《上市公司章程指引》(2016年修订)第32条规定，公司股东享有下列权利：①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权;③对公司的经营进行监督，提出建议或者质询;④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;⑤查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份;⑧法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。Ⅳ项，股东有权查阅董事会会议决议，而非会议记录。Ⅴ项，第34条规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
55. 以下关于上市公司股东权利与义务的说法，正确的有( )。
Ⅰ.股东无权查阅公司债券存根
Ⅱ.持有公司6%有表决权股份的股东，将股份进行质押，应在质押完成后的2日内向公司作出书面报告
Ⅲ.股东有权查阅董事会的会议记录
Ⅳ.董事会通知时间不符合相关规定，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销
Ⅴ.公司股东应按照持有股份的比例行使表决权，但公司章程中另有规定的除外
A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B. Ⅱ、Ⅴ
C. Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
D. Ⅳ
【答案】 D
【解析】
Ⅰ、Ⅲ两项，《上市公司章程指引》(2016年修订)第32条第1款第5项规定，公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东有权查阅公司债券存根及董事会会议决议，但无权查阅董事会的会议记录。Ⅱ项，第38条规定，持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。Ⅳ项，第34条规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。Ⅴ项，第78条规定，股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司章程不得对此作另外规定。
56. 上海证券交易所上市公司控股股东拟通过证券交易的形式增持上市公司股份，在下列时间窗口可以进行增持的有( )。
Ⅰ.上市公司半年报披露8日前
Ⅱ.权益变动报告公告2日后
Ⅲ.上市公司业绩预告披露7日前
Ⅳ.上市公司年报披露5日前
Ⅴ.知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生时
A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C. Ⅱ
D. Ⅱ、Ⅴ
【答案】C
【解析】
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第4.5条规定，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：①上市公司定期报告披露前10日内;②上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内;③控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内;④自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内;⑤控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内;⑥《证券法》第47条规定的情形;⑦相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前30日内不得转让解除限售存量股份。《证券法》第47条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。Ⅰ项，定期报告(包括半年报)披露前10日内不得增持。Ⅱ项，在权益变动报告2日内不得增持，但2日后可以增持。Ⅲ项，上市公司业绩预告披露前10日内不得增持。Ⅳ项，定期报告(包括年报)披露前10日内不得增持。Ⅴ项，自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内，不得增持。
57. 下列关于某创业板上市公司治理的相关做法，不违反相关规定的是( )。
Ⅰ.董事长担任战略委员会召集人
Ⅱ.公司章程中规定董事会秘书由公司总经理兼任
Ⅲ.董事会专门委员会只设战略委员会和提名委员会，未设审计委员会
Ⅳ.薪酬与考核委员会由5名人员组成，其中独立董事2名
Ⅴ.提名委员会的职责包括审查与候选董事相关的薪酬政策
A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
【答案】B
【解析】
《上市公司治理准则》第52条规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第2.3.4条规定，上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。第3.2.6条规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。Ⅰ项，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，而战略委员会召集人可以由董事长担任。Ⅱ项，董事会秘书可以由公司章程规定的其他高级管理人员担任。公司总经理属于高级管理人员。Ⅲ项，上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立专门委员会，也可以不设立。Ⅳ项，薪酬与考核委员会中独立董事应占成员的多数。Ⅴ项，《上市公司治理准则》第55条规定，提名委员会的主要职责是：①研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;②广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;③对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第56条规定，薪酬与考核委员会的主要职责是：①研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议;②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。据此，提名委员会的职责包括对董事候选人进行审查并提出建议，但不包括审查与候选董事相关的薪酬政策。
58. 下列关于上市公司与控股股东及其他关联方资金往来以及对外担保的说法，正确的有( )。
Ⅰ.上市公司不得无偿但可以有偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用
Ⅱ.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保应当在董事会审议通过后提交股东大会审批
Ⅲ.为资产负债率超过60%的担保对象提供的担保须经股东大会审批
Ⅳ.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批
Ⅴ.上市公司可以通过非银行金融机构向关联方提供委托贷款
A. Ⅱ、Ⅳ
B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C. Ⅱ、Ⅴ
D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
【答案】A
【解析】
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;③委托控股股东及其他关联方进行投资活动;④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;⑤代控股股东及其他关联方偿还债务;⑥中国证监会认定的其他方式。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近1期经审计净资产50%以后提供的任何担保;②为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;③单笔担保额超过最近1期经审计净资产10%的担保;④对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
59. 下列关于上市公司股权激励的表述，正确的有( )。
Ⅰ.上市公司独立董事和监事均不得成为股权激励对象
Ⅱ.上市公司某核心技术人员成为股权激励对象后，因重大违法违规行为被证监会行政处罚，则该核心技术人员根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使
Ⅲ.股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，股票期权的有效期从授权日计算不得超过5年
Ⅳ.上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的5%
Ⅴ.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司股票累计不得超过公司股本总额的1%，经出席股东表决权过半数通过的股东大会决议批准的除外
A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B. Ⅰ、Ⅱ
C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D. Ⅱ、Ⅴ
【答案】B
【解析】
Ⅰ项，《上市公司股权激励管理办法》第8条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定的其他情形。Ⅱ项，第18条规定，上市公司发生本办法第7条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，出现本办法第8条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。Ⅲ项，第13条规定，股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年。第30条规定，股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。Ⅳ、Ⅴ两项，第14条第2款规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
60. 当发生临时报告所涉及的重大事项时，上市公司应当在最先触及的下列( )时点及时进行披露。
Ⅰ.公司监事会就该重大事项作出决议时
Ⅱ.有关各方就该重大事项签署无附加条件的意向书时
Ⅲ.有关各方就该重大事项签署有附加条件的意向书时
Ⅳ.公司某一高管理应知道该重大事项时
Ⅴ.公司某一监事知道重大事项时
A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
C. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】A
【解析】
《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第7.3条规定，上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：①董事会或者监事会作出决议时;②签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;③公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。
61. 根据股票上市规则规定，下列可以免予按照关联交易方式进行审议和披露的情形有( )。
Ⅰ.关联人以现金方式认购上市公司定向增发的股票
Ⅱ.关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的公司债券
Ⅲ.关联人依据上市公司股东大会决议领取上市公司分派的股息
Ⅳ.关联人依据上市公司股东大会决议向上市公司领取薪酬
Ⅴ.关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的企业债券
A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
B. Ⅲ、Ⅳ
C. Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
【答案】 D
【解析】
《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第10.2.16条规定，上市公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;④本所认定的其他交易。深交所《股票上市规则》对此的规定同上交所一致。Ⅰ项，免予按照关联交易方式进行审议和披露的情形是一方以现金方式认购另一方公开发行的股票，而非上市公司定向增发的股票。
62. 属于企业建立与实施有效内部控制应包括的要素是( )。
Ⅰ.组织架构
Ⅱ.风险评估
Ⅲ.信息与沟通
Ⅳ.全面预算管理
Ⅴ.内部监督
A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
C. Ⅴ
D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
【答案】B
【解析】
《企业内部控制基本规范》第5条规定，企业建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：①内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。②风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。③控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。④信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。⑤内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
63. 下列情形中，可能会影响留存收益的是( )。
Ⅰ.固定资产盘盈
Ⅱ.增资权益法转成本法
Ⅲ.减资成本法转权益法
Ⅳ.投资性房地产成本模式转公允价值模式
Ⅴ.自用房地产转投资房地产公允价值模式
A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C. Ⅱ、Ⅲ
D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
【答案】 A
【解析】
Ⅰ项，固定资产盘盈是前期差错，要做追溯调整，调整期初留存收益;Ⅱ项，因采用权益法核算而确认的其他综合收益以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益;Ⅲ项，成本法转权益法要调整期初留存收益;Ⅳ项，成本模式转公允价值模式，应作为会计政策变更处理，并按计量模式变更时公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益。Ⅴ项，可能影响“其他综合收益”，也可能影响“公允价值变动损益”。
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