2019年保荐代表人胜任能力考试考点试题（3）_第2页

　　二、组合型选择题(每小题1分，以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分。)

　　1. 保荐机构与发行人存在的下列关联关系中，保荐机构应当联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责的有(　　)。

　　Ⅰ.发行人持有保荐机构5%的股份

　　Ⅱ.保荐机构持有发行人3%的股份，是其第五大股东

　　Ⅲ.保荐机构的控股股东持有发行人8%的股份

　　Ⅳ.发行人的控股子公司持有保荐机构6%的股份，是其第十大股东

　　Ⅴ.发行人持有保荐机构6%的股份，发行人的控股子公司持有保荐机构2%的股份

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅲ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、

　　D. Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】　B

　　【解析】

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年修订)第43条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

　　2. 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐业务的表述，正确的有(　　)。

　　Ⅰ.同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐可以选择不同的保荐机构承担

　　Ⅱ.保荐机构依法对发行人的申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见

　　Ⅲ.所有IPO、再融资项目发行都可以采用联合保荐形式，但参与联合保荐的机构不得超过2家

　　Ⅳ.证券发行的主承销商可以由为本次证券发行进行保荐的保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任

　　Ⅴ.不管是发行保荐还是上市保荐，保荐机构均应当保证所出具的文件真实、准确、完整

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】　C

　　【解析】

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年修订)第6条规定，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。Ⅰ项，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。Ⅲ项，只有证券发行规模达到一定数量时，才可以采用联合保荐形式。

　　3. 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，下列关于证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件，说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.实收资本应不低于人民币1亿元

　　Ⅱ.净资本应不低于人民币5000万元

　　Ⅲ.应具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人

　　Ⅳ.符合保荐代表人资格条件的从业人员应不少于4人

　　Ⅴ.最近3年从事保荐相关业务的人员应不少于25人

　　A. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】　A

　　【解析】

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年修订)第9条规定，证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：①注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元;②具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定;③保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持;④具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人;⑤符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人;⑥最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚;⑦中国证监会规定的其他条件。Ⅰ项，应为注册资本不低于人民币1亿元。Ⅴ项，最近3年从事保荐相关业务的人员应不少于20人。

　　4. 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。下列属于一定要接受辅导的人员有(　　)。

　　Ⅰ.发行人的董事、监事

　　Ⅱ.发行人的副总经理

　　Ⅲ.发行人的实际控制人或其法定代表人

　　Ⅳ.持有发行人3%以上股份的股东

　　Ⅴ.发行人实际控制人的董事、监事、高管

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】C

　　【解析】

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年修订)第25条规定，保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

　　5. 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，下列表述正确的有(　　)。

　　Ⅰ.保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告

　　Ⅱ.保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于2次，负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查

　　Ⅲ.当上市公司出现控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金等特定情形时，保荐人应自知道或应当知道之日起10日内或上交所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查

　　Ⅳ.在上市公司年度报告披露后5个工作日内，保荐人应向上交所提交《持续督导年度报告书》

　　Ⅴ.持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的15个工作日内向上交所报送保荐总结报告书

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅳ

　　C. Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】　B

　　【解析】

　　Ⅰ项，《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第20条规定，保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向本所报告。Ⅱ项，第25条规定，保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于1次，负责该项目的2名保荐代表人至少应有1人参加现场检查。Ⅲ项，第26条规定，上市公司的控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金的，保荐人应自知道或应当知道之日起15日内或本所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查。Ⅳ项，第29条规定，在上市公司年度报告披露后5个工作日内，保荐人应向本所提交《持续督导年度报告书》。Ⅴ项，第30条规定，持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的10个工作日内向本所报送保荐总结报告书。保荐人的法定代表人和相关保荐代表人应在保荐总结报告书上签字。

　　6. 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，下列关于保荐机构管理的说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度

　　Ⅱ.保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿

　　Ⅲ.保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于7年

　　Ⅳ.除保荐业务负责人外，内核负责人也应当负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任

　　Ⅴ.保荐机构应当建立健全对发行上市申请文件的内部核查制度

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】D

　　【解析】

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年修订)第39条规定，保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。第40条规定，保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度。第41条规定，保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查;保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。第42条规定，保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。Ⅲ项，保荐工作底稿的保存期应不少于10年。

　　7. 某公司拟在中小板上市，持续督导期间发行人应及时通知或者咨询保荐机构的情形有(　　)。

　　Ⅰ.变更募集资金

　　Ⅱ.发生关联交易

　　Ⅲ.向中国证监会、证券交易所报告有关事项

　　Ⅳ.发生违法违规行为

　　Ⅴ.发生较大规模的交易

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅴ

　　【答案】　A

　　【解析】

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年修订)第55条规定，发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：①变更募集资金及投资项目等承诺事项;②发生关联交易、为他人提供担保等事项;③履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项;④发生违法违规行为或者其他重大事项;⑤中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。

　　8. 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，下列关于发行人在财务会计方面需要符合的发行条件，说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.最近3个会计年度净利润均为正数且累计达到人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

　　Ⅱ.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，且最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

　　Ⅲ.最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%

　　Ⅳ.发行后股本总额不少于人民币3000万元

　　Ⅴ.最近一期末不存在未弥补亏损

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】C

　　【解析】

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015年修订)第26条规定，发行人应当符合下列条件：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;③发行前股本总额不少于人民币3000万元;④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;⑤最近一期末不存在未弥补亏损。Ⅰ项，最近3个会计年度净利润均为正数且累计达到人民币3000万元，但未超过3000万元，不符合规定。Ⅱ项，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，满足其中一个条件即可。Ⅳ项，发行前而不是发行后的股本总额不少于人民币3000万元。

　　9. 发行人提交首次公开发行股票申请文件后，需要中止审查的情形有(　　)。

　　Ⅰ.发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新

　　Ⅱ.发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾

　　Ⅲ.保荐机构被中国证监会依法采取限制业务活动，尚未解除

　　Ⅳ.负责本次发行的保荐代表人发生变更

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】　B

　　【解析】

　　Ⅰ项，根据《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》，发行人提交首次公开发行股票申请文件后，在审核过程中，发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期，即需要中止审查。发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，将直接终止审查。Ⅱ项，发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的情形下，将会被列入中止审查的名单。Ⅲ项，保荐机构或其他中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的情形下，需要中止审查。Ⅳ项，在审核过程中，负责本次发行的保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序的情形下，应中止审查。

　　10. 以下文件中，需要在申请首次公开发行股票并在创业板上市时申报，而在申请首次公开发行股票并在主板上市时不予申报的有(　　)。

　　Ⅰ.招股说明书摘要(申报稿)

　　Ⅱ.发行人的历次验资报告

　　Ⅲ.发行人关于募集资金运用的总体安排说明

　　Ⅳ.发行人控股股东、实际控制人对招股说明书出具的确认意见

　　Ⅴ.发行人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件

　　A. Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】　B

　　【解析】

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》(2014年修订)，首次公开发行股票并在创业板上市需要提交的文件包括招股说明书(申报稿)，发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见，发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件，发行人的历次验资报告以及发行人关于募集资金运用的总体安排说明等。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(2006年修订)，申请首次公开发行股票并在主板上市时，需要提交的文件包括招股说明书(申报稿)、招股说明书摘要(申报稿)、发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件、发行人的历次验资报告等。

　　11. 以下关于发行人首次公开发行股票后申请其股票在上交所上市应当符合的条件中，描述正确的有(　　)。

　　Ⅰ.股票经中国证监会核准已公开发行

　　Ⅱ.公司股本总额不少于人民币3000万元

　　Ⅲ.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

　　Ⅳ.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司本次公开发行的股份超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

　　Ⅴ.公司股本总额不少于人民币5000万元

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】　C

　　【解析】

　　《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第5.1.1条规定，发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：①股票经中国证监会核准已公开发行;②公司股本总额不少于人民币5000万元;③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;⑤本所要求的其他条件。Ⅱ项，公司股本总额应不少于人民币5000万元。Ⅳ项，应为公司股本总额超过人民币4亿元而非公司本次公开发行的股份超过人民币4亿元。

　　12. 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，下列关于创业板拟上市公司信息披露，说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员做出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施

　　Ⅱ.发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见

　　Ⅲ.发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整、及时

　　Ⅳ.保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章

　　Ⅴ.发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于在中国证监会指定网站全文刊登的时间

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2015年修订)第33条规定，发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。第35条规定，发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员作出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施。第36条规定，发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整、及时。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。第43条规定，发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。

　　13. 甲公司系深交所主板上市公司，拟于2016年8月进行公开增发，以下事项中将导致其不符合公开增发条件的有(　　)。

　　Ⅰ.甲公司的现任董事张某因涉嫌内幕交易正在被证监会立案调查，尚未有明确结论

　　Ⅱ.甲公司于2015年6月因信息披露违规受到证券交易所的公开谴责

　　Ⅲ.甲公司2013年度的财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，该保留意见所涉事项的重大影响已经在2014年消除

　　Ⅳ.甲公司2014年下半年总经理及超过半数的副总经理离职

　　Ⅴ.甲公司的现任监事王某曾于2013年12月受到过证监会的行政处罚

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】D

　　【解析】

　　Ⅰ、Ⅱ两项，《上市公司证券发行管理办法》第11条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。甲公司的现任董事张某因涉嫌内幕交易正在被证监会立案调查，则其不符合公开增发条件;甲公司于2015年6月因信息披露违规受到证券交易所的公开谴责，至2016年8月，已逾12个月，不构成障碍。Ⅲ项，第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好，符合“最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。甲公司2013年度的财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，构成障碍。Ⅳ项，第7条第4项规定，上市公司的盈利能力具有可持续性，符合“高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化”的规定。甲公司2014年下半年总经理及超过半数的副总经理离职，至2016年8月已超过12个月，不构成发行障碍。Ⅴ项，第6条第3项规定，上市公司的组织机构健全、运行良好，符合“现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责”的规定。甲公司的现任监事王某曾于2013年12月受到过证监会的行政处罚，至2016年8月未逾36个月，构成公开增发障碍。

　　14. 以下关于深交所中小企业板上市公司配股的发行条件，说法正确的有(　　)。

　　Ⅱ.采用证券法规定的余额包销或代销方式发行

　　Ⅲ.最近24个月内曾发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形

　　Ⅳ.最近3年及1期的财务报告审计意见不得为非标准无保留意见

　　Ⅴ.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，净利润以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅰ

　　C. Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ

　　【答案】B

　　【解析】

　　Ⅰ、Ⅱ两项，《上市公司证券发行管理办法》第12条第1款规定，向原股东配售股份(简称“配股”)，除符合本章第1节规定外，还应当符合下列规定：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;③采用证券法规定的代销方式发行。Ⅲ项，第7条第7项规定，上市公司的盈利能力具有可持续性，符合“最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形”的规定。Ⅳ项，第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好，符合“最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。Ⅴ项，第13条第1项规定，向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)，应当符合“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据”的规定。即该项属于上市公司增发的条件。

　　15. 上市公司非公开发行股票，下列发行对象中可以竞价方式参与认购的有(　　)。

　　Ⅰ.境内战略投资者

　　Ⅱ.已具备两年A股投资经验的个人投资者

　　Ⅲ.信托公司的信托产品

　　Ⅳ.基金公司的专户产品

　　Ⅴ.通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ

　　【答案】C

　　【解析】

　　《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)第8条规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;③董事会拟引入的境内外战略投资者。第10条规定，发行对象属于本细则第9条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。Ⅰ、Ⅴ两项，符合第9条规定的情形，不属于第10条规定的以竞价方式参与认购的发行对象。Ⅲ项，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，而不能以其信托产品认购。

　　16. 甲公司为深交所主板上市公司，李某系甲公司的实际控制人，乙公司系李某控制的一家企业。甲公司非公开发行股票，以下认购对象中，其认购的股份需锁定36个月的有(　　)。

　　Ⅰ.李某

　　Ⅱ.通过认购本次非公开发行股票，成为甲公司实际控制人的王某

　　Ⅲ.甲公司拟引进的境外战略投资者

　　Ⅳ.甲公司设立的员工持股计划

　　Ⅴ.乙公司

　　Ⅵ.甲公司拟引进的境内战略投资者

　　A. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅵ

　　【答案】B

　　【解析】

　　《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;③董事会拟引入的境内外战略投资者。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(证监会公告[2014]33号)，上市公司每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

　　17. 某创业板上市公司拟于2016年5月非公开发行股票，2015年12月31日该上市公司净资产为6亿元，2016年3月31日该上市公司净资产为4.8亿元。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，以下说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.该上市公司本次非公开发行股票融资额为5000万元，最近12个月内未发生非公开发行股票的融资行为，可适用证监会简易程序

　　Ⅱ.该上市公司本次非公开发行股票融资额为1亿元，发行对象为控股股东，该上市公司拟自行销售，则无需聘请保荐机构

　　Ⅲ.该上市公司本次非公开发行股票融资额为4000万元，且发行对象均为原前10名股东的，最近12个月内未发生非公开发行股票的融资行为，该上市公司本次发行可不聘请保荐机构

　　Ⅳ.该上市公司2015年8月曾非公开发行股票融资1000万元，本次拟再非公开发行股票融资额为3000万元，本次申请可适用证监会简易程序

　　Ⅴ.该上市公司2016年2月22日召开2015年股东大会，则2014年度股东大会关于授权董事会决定非公开发行股票融资总额为4000万的决议于2016年2月22日当日失效

　　Ⅵ.该上市公司2015年4月曾非公开发行股票融资8000万元，本次拟再非公开发行股票融资额为3000万元，本次申请可适用证监会简易程序

　　A. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、Ⅵ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ

　　【答案】D

　　【解析】

　　《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第35条规定，上市公司申请发行证券，应当由保荐人保荐，但是根据本办法第37条规定适用简易程序且根据本办法第40条规定采取自行销售的除外。保荐人或者上市公司应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。第37条规定，上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币5000万元且不超过最近一年末净资产10%的，中国证监会适用简易程序，但是最近12个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产10%的除外。前款规定的简易程序，中国证监会自受理之日起15个工作日内作出核准或者不予核准决定。第40条规定，上市公司公开发行证券，应当由证券公司承销。非公开发行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行销售：①发行对象为原前10名股东;②发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方;③发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工;④董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象;⑤中国证监会认定的其他情形。上市公司自行销售的，应当在董事会决议中确定发行对象，且不得采用竞价方式确定发行价格。第34条规定，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当按照本办法第31条的规定通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。Ⅱ项，该上市公司本次非公开发行股票融资额为1亿元，不符合第37条规定的适用简易程序的情形，需要聘请保荐机构。

　　18. 根据《优先股试点管理办法》，下列事项中优先股股东有权出席并表决的有(　　)。

　　Ⅰ.上市公司拟召开股东大会审议回购8%的普通股股份

　　Ⅱ.上市公司拟召开股东大会审议发行优先股

　　Ⅲ.上市公司拟召开股东大会修改公司章程中有关对外投资权限的规定

　　Ⅳ.上市公司拟召开股东大会发行普通股事项

　　Ⅴ.上市公司拟召开股东大会审议选举独立董事

　　A. Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅳ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅳ

　　【答案】A

　　【解析】

　　《优先股试点管理办法》第10条第1款规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：①修改公司章程中与优先股相关的内容;②一次或累计减少公司注册资本超过10%;③公司合并、分立、解散或变更公司形式;④发行优先股;⑤公司章程规定的其他情形。

　　19. 根据《优先股试点管理办法》，以下符合公开发行优先股条件的有(　　)。

　　Ⅰ.甲上市公司，其普通股为上证50指数成份股

　　Ⅱ.乙上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段收购非上市公司股权

　　Ⅲ.丙上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段吸收合并另一上市公司

　　Ⅳ.丁上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段回购普通股予以注销

　　Ⅴ.戊上市公司，以减少注册资本为目的回购普通股，回购方案已实施完毕，拟公开发行超过回购减资总额的优先股

　　A. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】　D

　　【解析】

　　《优先股试点管理办法》第26条规定，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：①其普通股为上证50指数成份股;②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司;③以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第①项情形的，上市公司仍可实施本次发行。Ⅱ项，乙上市公司，以公开发行优先股作为支付手段收购的应是其他上市公司。Ⅴ项，以减少注册资本为目的回购普通股，在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

　　20. 根据《优先股试点管理办法》，以下符合非公开发行优先股条件的有(　　)。

　　Ⅰ.最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息

　　Ⅱ.上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资本的50%

　　Ⅲ.相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人

　　Ⅳ.商业银行在任何情况下均不得发行可转换为普通股的优先股

　　Ⅴ.最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告

　　A. Ⅰ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

　　【答案】　A

　　【解析】

　　Ⅰ项，《优先股试点管理办法》第19条规定，上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。Ⅱ项，第23条规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。Ⅲ项，第34条规定，上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。Ⅳ项，第33条规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。Ⅴ项，第21条规定，上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告;非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。