2019年保荐代表人胜任能力考试考点试题（1）_第3页

　　二、组合选择题(每小题1分，以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分)

　　1. 下列关于城市停车场建设专项债券的说法，正确的有(　　)。

　　Ⅰ.发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制

　　Ⅱ.债券募集资金可用于房地产开发中配套建设的城市停车场项目

　　Ⅲ.资产负债率为65%的城投类企业，需要提供担保

　　Ⅳ.单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　A

　　【考点】

　　城市停车场建设专项债券;

　　【解析】

　　根据《城市停车场建设专项债券发行指引》(发改办财金[2015]818号)具体分析如下：

　　Ⅰ项正确，第2条第1款规定，发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制。

　　Ⅱ项正确，第2条第2款规定，债券募集资金可用于房地产开发、城市基础设施建设项目(以下简称“主体项目”)中配套建设的城市停车场项目，具体投资规模可由主体项目审批部门根据主体项目可行性研究报告内容出具专项意见核定。

　　Ⅲ项错误，第2条第4款规定，将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%;主体评级Ⅲ的，资产负债率要求进一步放宽至75%和80%。

　　Ⅳ项错误，第2条第6款规定，城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。

　　2. 根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》，下列说法正确的是(　　)。

　　Ⅰ.发行后普通股与优先股股东人数合并累计超过200人，但普通股不超过200人的非上市公众公司定向发行优先股，应当由全国股份转让系统自律管理

　　Ⅱ.申请人应披露票面股息率或其确定原则

　　Ⅲ.应披露定向发行优先股对申请人普通股股东权益的影响

　　Ⅳ.注册在境内的境外上市公司境内发行优先股的，应按《企业会计准则》编制财务报表

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　C

　　【考点】

　　《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》(证监会公告[2014]45号);

　　【解析】

　　根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》(证监会公告[2014]45号)具体分析如下：

　　Ⅰ项错误，第2条规定，申请人定向发行优先股，应按照本准则编制定向发行优先股说明书并披露。发行后普通股与优先股股东人数合并累计超过200人的非上市公众公司定向发行优先股，应当向中国证监会申请核准;发行后普通股与优先股股东人数合并累计不超过200人的非上市公众公司定向发行优先股，中国证监会豁免核准，由全国股份转让系统自律管理。

　　Ⅱ项正确，第9条第1款规定，申请人应在基本情况中披露本次定向发行的优先股的具体条款设置，其一是优先股股东参与利润分配的方式，包括票面股息率或其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;涉及财务数据或财务指标的，应注明相关报表口径。

　　Ⅲ项正确，第17条规定，申请人应披露本次定向发行对申请人普通股股东权益的影响;已发行优先股的，还应说明对其他优先股股东权益的影响。

　　Ⅳ项正确，第23条规定，注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股的，应当按照《企业会计准则》的规定编制财务报表，并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　3. 深交所中小板上市公司独立董事发表意见的事项有(　　)。

　　Ⅰ.高级管理人员薪酬

　　Ⅱ.现金分红方案

　　Ⅲ.结余资金占募集资金净额的8%，上市公司拟使用该结余资金

　　Ⅳ.拟将闲置的300万募集资金补充流动资金

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【考点】

　　深交所中小板上市公司独立董事发表意见的事项;

　　【解析】

　　《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.5.3条规定，独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：①提名、任免董事;②聘任、解聘高级管理人员;③董事、高级管理人员的薪酬;④公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;⑤需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;⑥公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;⑦重大资产重组方案、股权激励计划;⑧公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;⑨独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;⑩有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

　　Ⅰ项属于③的事项;Ⅱ项属于④的事项;Ⅳ项属于⑤的事项。

　　4. 发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下(　　)事项作出决议。

　　Ⅰ.发行债券的数量

　　Ⅱ.发行方式

　　Ⅲ.债券期限

　　Ⅳ.募集资金的用途

　　Ⅴ.票面利率

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　C

　　【考点】

　　发行公司债券的决议事项;

　　【解析】

　　《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令[2015]第113号)第11条规定，发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：①发行债券的数量;②发行方式;③债券期限;④募集资金的用途;⑤决议的有效期;⑥其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。

　　5. 某主板上市公司2016年5月9日召开董事会审议通过非公开发行股票决议，5月10日公告该董事会决议，5月30日召开股东大会，5月31日公告股东大会决议，8月15日发行。则本次非公开发行股票的定价基准日可以是(　　)。

　　Ⅰ.5月9日

　　Ⅱ.5月10日

　　Ⅲ.5月30日

　　Ⅳ.5月31日

　　Ⅴ.8月15日

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅴ

　　【答案】

　　D

　　【考点】

　　非公开发行股票定价基准日;

　　【解析】

　　《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)第7条规定，定价基准日，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。第13条规定，上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。

　　6. 下列情形中导致拟申请挂牌公司不符合挂牌条件的是(　　)。

　　Ⅰ.甲公司实际控制人为张某、李某、王某三人，其中王某持有12%股份，任董事、副总经理，24个月内因违法收到过刑事处罚

　　Ⅱ.乙公司为科技创新类企业，2013年、2014年1～6月处于持续研发投入期，未实现产品销售收入，2014年7月开始陆续有研发产品销售收入，2014年主营业务收入为1000万，2015年主营业务收入5000万，以2014、2015年为报告期

　　Ⅲ.丙公司注册资本5000万元，报告期实收资本4000万元，净资产为3000万元

　　Ⅳ.丁公司现任监事最近24个月内受到证监会行政处罚，不属于情节严重情形，未被证监会采取市场禁入措施

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【考点】

　　全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用标准;

　　【解析】

　　Ⅰ项，《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(股转系统公告[2013]18号)规定，控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①控股股东、实际控制人受刑事处罚;②受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重;情节严重的界定参照前述规定;③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

　　Ⅱ项，《全国中小企业股份转让系统挂牌业务回答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》第1个问题规定，全国股转公司对挂牌准入实行负面清单管理，规定存在负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求：科技创新类公司最近两年及一期营业收入少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元且最近一期末净资产不少于3000万元的除外。

　　Ⅲ项，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

　　Ⅳ项，《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(股转系统公告[2013]18号)规定，现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

　　7. 深交所中小板IPO上市，可以参与网下发行的投资者有(　　)。

　　Ⅰ.已被网下剔除的投资者

　　Ⅱ.债券型投资基金

　　Ⅲ.连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形后已满6个月的投资者

　　Ⅳ.持有沪市非限售A股份市场1万元的投资者

　　A. Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　【答案】

　　A

　　【考点】

　　深交所首次公开发行股票网下投资者;

　　【解析】

　　《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(2016年1月修订)第3条规定，持有深市非限售A股市值不少于1000万元(含)的配售对象方可参与网下询价和申购。配售对象是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。

　　《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(2016年修订)第21条规定，投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算，含次日)内不得参与网上新股申购。

　　8. 下列关于上市公司股东大会会议记录的签署及保管的说法，正确的有(　　)。

　　Ⅰ.会议记录保存15年

　　Ⅱ.会议记录由证券事务代表负责

　　Ⅲ.出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名

　　Ⅳ.会议记录应当与现场出席股东的签名册、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存

　　A. Ⅰ、Ⅲ

　　B. Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【考点】

　　上市公司股东大会会议记录的签署及保管;

　　【解析】

　　根据《上市公司章程指引》(2016年修订)具体分析如下：

　　Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ三项，第73条规定，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　Ⅱ项，第72条规定，股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

　　9. 某公司2016年年初面向公众投资者公开发行公司债券，发行时主体评级为AA+，债项评级为AAA，最近三个会计年度经审计的年均可分配利润等于债券一年利息的1.5倍，在上交所上市流通，存续期内，最近三个会计年度经审计的年均可分配利润降低为债券一年利息的0.8倍，主体和债项评级未发生变化，正确的有(　　)。

　　Ⅰ.投资者范围将调整且仅限合格投资者

　　Ⅱ.投资者范围保持不变

　　Ⅲ.无法采用竞价交易

　　Ⅳ.可进行新质押式回购

　　Ⅴ.将面临交易所债券风险提示

　　A. Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【考点】

　　发行公司债券的投资者范围;

　　【解析】

　　《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令[2015]第113号)第18条规定，资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：①发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实;②发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;③债券信用评级达到AAA级;④中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者;仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。

　　10. 甲、乙无任何关联关系，丙为可持续经营的上市公司，下列说法错误的是(　　)。

　　Ⅰ.乙持有丙51%，甲乙签订协议，由甲直接办理乙所持丙35%股份的过户登记

　　Ⅱ.甲以协议方式收购丙，并成为丙控股股东，收购协议签订后，甲可以立即改选丙2/3的董事会成员

　　Ⅲ.乙以协议方式收购丙，但收购资金存在缺口，可要求丙为其银行贷款提供担保

　　Ⅳ.甲以协议方式收购丙，签订协议至过户前，丙可以公开发行股份

　　A. Ⅰ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【考点】

　　协议收购;

　　【解析】

　　根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)具体分析如下：

　　Ⅰ项，第55条规定，收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。

　　Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

　　11. 上市公司应当提交临时报告的是(　　)。

　　Ⅰ.董事辞职

　　Ⅱ.监事会5名，王某辞职

　　Ⅲ.副总经理被司法机关采取强制措施

　　Ⅳ.持有10%股份的张某，其5%被司法冻结

　　A. Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】C

　　【考点】

　　上市公司提交临时报告的情形;

　　【解析】

　　《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[2007]第40号)第4章临时报告第30条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

　　(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;

　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

　　(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

　　(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

　　(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

　　(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

　　(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

　　(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

　　(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

　　(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

　　(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

　　(十七)对外提供重大担保;

　　(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

　　(十九)变更会计政策、会计估计;

　　(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

　　(二十一)中国证监会规定的其他情形。

　　Ⅰ项属于(七)的情形;Ⅱ项不属于(七)的情形;Ⅲ项属于(十一)的情形;Ⅳ项属于(十四)的情形。

　　12. 下列关于上市公司并购重组的说法，正确的有(　　)。

　　Ⅰ.财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务

　　Ⅱ.协议转让达到23%时，收购人应当聘请财务顾问

　　Ⅲ.发行股份购买资产持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度

　　Ⅳ.在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告

　　A. Ⅰ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　C

　　【考点】

　　上市公司并购重组;

　　【解析】

　　Ⅰ项，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令[2008]第54号)第22条规定，财务顾问利用其他证券服务机构专业意见的，应当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。

　　Ⅱ项，《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第9条规定，收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

　　Ⅲ项，《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组(借壳上市)，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。

　　Ⅳ项，《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第72条规定，在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。收购人注册地与上市公司注册地不同的，还应当将前述情况的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。

　　13. 甲公司2015年12月31日所有者权益为：股本2000万元(面值为1元)，资本公积800万元(其中，股本溢价500万元)，盈余公积500万元，未分配利润0万元。经董事会批准以每股5元回购本公司股票200万股并注销。关于回购股票，下列会计处理正确的有(　　)。

　　Ⅰ.回购股票时，企业库存股的入账金额是1000万元

　　Ⅱ.注销回购库存股时，企业股本减少的金额是1000万元

　　Ⅲ.注销完毕回购库存股时，“资本公积”科目余额是300万元

　　Ⅳ.注销完毕回购库存股时，“盈余公积”科目余额是200万元

　　Ⅴ.企业注销回购库存股不影响企业的所有者权益总额

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　D

　　【考点】

　　回购及注销库存股的会计处理;

　　【解析】

　　回购股本时，按回购金额借记库存股，贷记银行存款等，注销库存股时，按股票面值借记股本，股本与库存股之间的差额冲减资本公积中属于股本溢价的部分，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

　　14. 下列关于投资价值研究报告的说法，正确的有(　　)。

　　Ⅰ.主承销商可以公开披露投资价值研究报告

　　Ⅱ.可以提供副主承销商撰写的投资价值研究报告

　　Ⅲ.投资价值研究报告可以在刊登招股意向书时同时向网下投资者提供

　　Ⅳ.投资价值研究报告中的可比公司不得超出招股意向书的范围

　　Ⅴ.投资价值研究报告可委托给具有证券投资咨询公司撰写

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　B

　　【考点】

　　投资价值研究报告;

　　【解析】

　　根据《首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2016]7号附件1)具体分析如下：

　　Ⅰ、Ⅲ两项，第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。

　　Ⅱ、Ⅴ两项，第32条规定，投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报告，双方均应当对投资价值研究报告的内容和质量负责，并采取有效措施做好信息保密工作，同时应当在报告首页承诺本次报告的独立性。而副主承销商作为承销团其他成员可以撰写投资价值报告。

　　Ⅳ项，第35条规定，投资价值研究报告内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围。投资价值研究报告中的可比公司也就不得超出招股意向书的范围。

　　15. 某创业板上市公司2016年8月申请公开发行股票，用于收购某公司100%股权，预计购买基准日为2016年12月1日，该标的公司2015年末资产总额占上市公司2015年的86%。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》，募集说明书中的披露内容至少包括(　　)。

　　Ⅰ.假设2013年已完成购买并据此编制的2013年～2015年备考合并利润表

　　Ⅱ.假设2013年已完成购买并据此编制的2015年备考合并资产负债表

　　Ⅲ.假设2013年已完成购买并据此编制的2013年～2015年备考合并现金流量表

　　Ⅳ.假设2016年12月1日完成购买并据此编制的盈利预测报告

　　Ⅴ.假设2016年1月1日完成购买并据此编制的盈利预测报告

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　C

　　【考点】

　　创业板上市公司公开发行证券募集说明书信息披露;

　　【解析】

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容于格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》(证监会公告[2014]30号)具体分析如下：

　　Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，第45条规定，发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50%以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50%以上，还应披露假设前三年已完成购买并据此编制的前三年备考合并利润表、前一年末备考合并资产负债表。

　　Ⅳ、Ⅴ两项，第47条规定，发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。

　　16. 下列交易或事项的会计处理正确的有(　　)。

　　Ⅰ.BOT建造期间，项目公司应确认金融资产或无形资产

　　Ⅱ.民航公司授予客户的奖励积分，应在当期确认为销售费用

　　Ⅲ.对于分期收款销售商品，企业应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额

　　Ⅳ.对于售后回租业务，企业应当将公允价值与账面价值的差确认为当期损益

　　Ⅴ.广告制作费应该根据广告的完工进度确认收入

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】

　　C

　　【考点】

　　特殊销售行为的收入确认;

　　【解析】

　　Ⅱ项，应当将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。

　　Ⅳ项，售后租回被认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额应予以递延，按折旧进度进行分摊。如果售后租回交易认定为经营租赁，应当分别情况处理：①有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值的差额应当计入当期损益。②售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价低于公允价值的差额，应计入当期损益;但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿时，有关损失应予以递延(递延收益)。并按与确认租金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊;如果售价大于公允价值，其大于公允价值的部分应计入递延收益，并在租赁期内分摊。

　　17. 重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，应当在上市公司披露年度报告的同时，进行道歉的人员包括(　　)。

　　Ⅰ.上市公司董事长、总经理

　　Ⅱ.并购重组项目的律师事务所

　　Ⅲ.并购重组项目的会计师事务所

　　Ⅳ.并购重组项目的财务顾问

　　Ⅴ.并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　D

　　【考点】

　　上市公司购买资产实际运营情况与报告书存在较大差距应进行道歉的人员;

　　【解析】

　　《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

　　18. 每年末均需要进行减值测试的资产有(　　)。

　　Ⅰ.使用寿命不确定的商标权

　　Ⅱ.尚未达到预定可使用状态的无形资产

　　Ⅲ.非同一控制下企业合并形成的商誉

　　Ⅳ.吸收合并形成的商誉

　　Ⅴ.对全资子公司的长期股权投资

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　C

　　【考点】

　　资产减值测试;

　　【解析】

　　每年末均需要进行减值测试的资产包括：商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到预定可使用状态的无形资产。

　　19. 下列关于首次公开发行股票配售的说法，正确的有(　　)。

　　Ⅰ.机构投资者以其管理的投资产品为单位参与申购和配售

　　Ⅱ.应当在发行价格确定后确定配售原则

　　Ⅲ.公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分

　　Ⅳ.可以对承诺12个月及以上限售期的投资者单独设立配售比例

　　A. Ⅰ、Ⅲ

　　B. Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　C

　　【考点】

　　首次公开发行股票配售;

　　【解析】

　　Ⅰ项，《首次公开发行股票承销业务规范》(2016年修订)第22条规定，机构投资者应当以其管理的投资产品为单位参与申购、缴款和配售。

　　Ⅱ项，《首次公开发行股票承销业务规范》(2016年修订)第23条规定，主承销商应当和发行人事先确定配售原则，于招股意向书刊登的同时在相关发行公告中披露，并按已确定且公告的原则和方式确定网下配售结果。

　　Ⅲ项，《证券发行与承销管理办法》(2015修订)第9条规定，首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

　　Ⅳ项，《首次公开发行股票配售细则》(2016年修订)第17条规定，同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的，公募社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。

　　20. 上市公司下列各项费用中，应当与发生时直接计入当期损益的是(　　)。

　　Ⅰ.购入交易性金融资产的交易费用

　　Ⅱ.进行同一控制下企业合并支付的审计费用

　　Ⅲ.购入持有至到期投资的交易费用

　　Ⅳ.向无关联第三方发行股份构成重组上市，向独立财务顾问支付的承销费

　　Ⅴ.进行非同一控制下企业合并支付的资产评估费

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　C

　　【考点】

　　关于各项交易中交易费用的处理;

　　【解析】

　　A项，交易性金融资产初始确认时，应按公允价值计量，相关交易费用应当直接计入当期损益。

　　BE两项，非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等，与同一控制下企业合并进行过程中发生的有关费用处理原则一致，应于发生时费用化计入当期损益。借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。

　　C项应计入持有至到期投资的账面价值。

　　D项应自发行收入中扣减，在有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。

　　21. 根据《企业会计准则规定》，属于职工范围的是(　　)。

　　Ⅰ.与企业订立了无固定期限的劳动合同的人员

　　Ⅱ.未与企业订立合同的独立董事

　　Ⅲ.通过劳务公司签订用工合同而向企业提供服务的人员

　　Ⅳ.与企业以完成一定工作为期限合同的临时人员

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【考点】

　　职工薪酬中职工的定义范围;

　　【解析】

　　会计准则《职工薪酬》中的职工，是指与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工，也包括虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员。未与企业订立劳动合同或未由其正式任命，但向企业所提供服务与职工所提供服务类似的人员，也属于职工的范畴，包括通过企业与劳务中介公司签订用工合同而向企业提供服务的人员。

　　22. 下列因素会对国债销售价格产生影响的有(　　)。

　　Ⅰ.流通市场中可比国债的收益率水平

　　Ⅱ.承销商承销国债的中标成本

　　Ⅲ.国债承销的手续费收入

　　Ⅳ.承销商所期望的资金回收速度

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【考点】

　　影响国债销售价格的因素;

　　【解析】

　　影响国债销售价格的因素有：

　　①市场利率。市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。市场利率趋于上升，就限制了承销商确定销售价格的空间;市场利率趋于下降，就为承销商确定销售价格拓宽了空间。

　　②承销商承销国债的中标成本。国债销售的价格一般不应低于承销商与发行人的结算价格;反之，就有可能发生亏损。所以，通过投标获得较低成本的国债，有利于分销工作的顺利开展。

　　③流通市场中可比国债的收益率水平。如果国债承销价格定价过高，即收益率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债，而不是直接购买新发行的国债，从而阻碍国债分销工作顺利进行。

　　④国债承销的手续费收入。在国债承销中，承销商可获得其承销金额一定比例的手续费收入。对于不同品种的国债，该比例可能不一样，一般为千分之几。由于该项手续费收入的存在，为了促进分销活动，承销商有可能压低销售价格。

　　⑤承销商所期望的资金回收速度。降低销售价格，承销商的分销过程会缩短，资金的回收速度会加快，承销商可以通过获取这部分资金占用其中的利息收入来降低总成本，提高收益。

　　⑥其他国债分销过程中的成本。

　　23. 下列资产中，不可以作为基础资产的有(　　)。

　　Ⅰ.某民营建筑企业的高速公路应收账款30亿元，债务人为省交通局

　　Ⅱ.某国有大型煤矿公司拥有煤矿资源收益开采权，当年产生2亿元现金流

　　Ⅲ.某房地产企业在建的保障房项目，已建成部分达到50%，预计当年建成交付使用，建成后每年2亿元租金

　　Ⅳ.某企业下属高速公路收费权5亿元，同时拥有对非平台企业应收账款10亿元，拟将高速公路收费权和应收账款打包组合成一个资产组

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】B

　　【考点】

　　基础资产的概念;

　　【解析】

　　基础资产是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。

　　《资产证券化业务基础资产负面清单指引》(中基协函〔2014〕459号)中的附件《资产证券化业务基础资产负面清单》的规定如下：

　　①以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式(PPP)下应当支付或承担的财政补贴除外。

　　②以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

　　③矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产;

　　④有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权;待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。

　　⑤不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。

　　⑥法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。

　　⑦违反相关法律法规或政策规定的资产。

　　⑧最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。

　　Ⅰ项属于①的情形。Ⅱ项属于③的情形。Ⅲ项属于④中的例外情形，可以作为基础资产。Ⅳ项属于⑥的情形。

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