2019年保荐代表人胜任能力考试考点试题（1）_第2页

　　21. 2014年1月1日，甲公司支付3750万元购买乙公司30%股权，购买时有重大影响，当日乙公司可辨认净资产公允价值为10000万。2014年因乙公司实现净利润确认投资收益为350万元。2015年1月5日，甲公司支付9400万元继续购买70%股权，当日被投资单位可辨认净资产公允价值为13000万元，原30%股权对应的公允价值为3800万元，若按2014年1月1日可辨认净资产公允价值连续计算，则可辨认净资产为14000万元，原30%股权为4000万元，则甲公司企业合并中确认的商誉为(　　)。

　　A. 300

　　B. 200

　　C. 950

　　D. 0

　　E. 400

　　【答案】B

　　【考点】

　　多次交易分步形成非同一控制下的企业合并商誉的计算;

　　【解析】

　　追加投资后形成非同一控制下企业合并的合并成本=9400+3800=13200(万元)(新增投资的公允价值+原投资在合并日的公允价值)，被投资企业的可辨认资产公允价值为13000万元，取得100%股权，则商誉=13200-13000×100%=200(万元)。

　　22. 保荐机构及保荐代表人承担保荐责任的时点是(　　)。

　　A. 自证券审核通过之日起

　　B. 自证券发行之日起

　　C. 自向证监会提交保荐文件之日起

　　D. 自证券上市之日起

　　【答案】

　　C

　　【考点】

　　保荐机构及保荐代表人承担保荐责任的时点;

　　【解析】

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年修订)第64条规定了监管措施和法律责任，即自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。

　　23. 主板上市公司非公开发行股票，下列事项中不属于股东大会批准的是(　　)。

　　A. 前次募集资金使用的报告

　　B. 本次募集资金使用的可行性报告

　　C. 本次证券发行的方案

　　D. 本次聘请的中介机构

　　【答案】

　　D

　　【考点】

　　股东大会批准事项;

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》(2008年修订)第40条规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：①本次证券发行的方案;②本次募集资金使用的可行性报告;③前次募集资金使用的报告;④其他必须明确的事项。

　　24. 可转换公司债券，面值为100元，初始转股价格为5元/股，当前市价为138.5元，二级市场股价为7元/股，若买入一手立即转股，收益是____;该上市公司随后年度分红方案：每10股派发0.6元(含税)，若调整转股价格，则调整为____。(　　)

　　A. 1.5，4.94

　　B. 15，4.94

　　C. 23.6，4.6

　　D. 150，4.6

　　【答案】

　　B

　　【考点】

　　可转换公司债券的相关计算;

　　【解析】

　　债券面值100元，十张为一手。买入一手立即转股，则收益=(100/5×7-138.5)×10=15(元)。每10股派现6元(含税)即每股派现0.06元(含税)。个人投资者的资本利得需缴纳个人所得税。法律规定为20%，目前减半征收(10%)，即税后每股派现0.06×90%=0.054(元)。若调整转股价格，则调整为5-0.054=4.946(元)。

　　25. 甲公司为境外投资者，乙公司为境内公司。2016年甲公司拟收购25%股权，要进行经营者集中申报的是(　　)。

　　A. 2015年，甲公司全球营业收入30亿美元，中国境内营业收入15亿元;2015年，乙公司在中国境内营业收入为4.5亿元

　　B. 2015年，甲公司全球营业收入30亿美元，中国境内营业收入10亿元;2015年，乙公司在中国境内营业收入为2亿元

　　C. 2015年，甲公司全球营业收入3亿美元，中国境内营业收入15亿元;2015年，乙公司在中国境内营业收入为4.5亿元

　　D. 2015年，甲公司全球营业收入30亿美元，中国境内营业收入5000万元;2015年，乙公司在中国境内营业收入为10亿元

　　【答案】

　　A

　　【考点】

　　经营者集中申报;

　　【解析】

　　《国务院关于经营者集中申报标准的规定》(国务院令[2008]第529号)第3条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币;②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。

　　根据①情形，B项，乙公司上一会计年度在中国境内的营业额不足4亿元人民币。D项，甲公司上一会计年度在中国境内的营业额不足4亿元人民币。所以BD两项不符合，不进行经营者集中申报。

　　根据②情形，C项，甲乙两公司上一会计年度在中国境内的营业额合计不足20亿元人民币，不符合。

　　26. 假设某企业只生产销售一种产品，单价40元，边际贡献率30%，每年固定成本200万元，预计下一年产销量20万件，则价格对利润影响的敏感系数为(　　)。

　　A. 18

　　B. 10

　　C. 6

　　D. 30

　　E. 20

　　【答案】

　　E

　　【考点】

　　价格利润的敏感系数分析;

　　【解析】

　　单位变动成本=40×(1-30%)=28(元)，预计下一年的利润=40×30%×20-200=40(万元)。假设价格增长10%，则预计利润增长额=[40×(1+10%)-28]×20-200-40=80(万元)，利润增长率=80/40=200%，价格对利润影响的敏感系数=200%/10%=20。

　　27. 甲公司2015年度归属于普通股股东的净利润为4000万元，发行在外的普通股加权平均数为1500万股，甲公司股票当年平均市场价格为每股40元。2015年3月1日发行在外的认股权证为500万股，行权日为2016年4月1日，按规定每份认股权证可按36元的价格认购甲公司1股股票。甲公司2015年度稀释每股收益为(　　)元/股。

　　A. 2.58

　　B. 2.59

　　C. 2.57

　　D. 2.56

　　【答案】

　　B

　　【考点】

　　稀释每股收益的计算;

　　【解析】

　　基本每股收益=4000/1500=2.67，增加的普通股股数=拟行权时转换的普通股股数-行权价格×拟行权时转换的普通股股数/当期普通股平均市场价格=500-36×500/40=50(股)，稀释每股收益=4000/(1500+50×10/12)=2.59(元/股)。

　　28. 下列影响创业板上市公司非公开发行股票的是(　　)。

　　A. 去年盈利，前年亏损，扣除非经常性损益后连续两年盈利

　　B. 最近一期末资产负债率低于45%

　　C. 最近两年按照公司章程的规定进行现金分红

　　D. 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为5%

　　【答案】

　　A

　　【考点】

　　创业板上市公司非公开发行股票的条件;

　　【解析】

　　《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(证监会令[2014]第100号)第9条规定，上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：①最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果;③最近2年按照上市公司章程的规定实施现金分红;④最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;⑤最近一期末资产负债率高于45%，但上市公司非公开发行股票的除外;⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

　　A项不满足①的要求，构成发行障碍。B项满足⑤的要求，C项满足③的要求。。

　　D项，创业板上市公司非公开发行股票时，对最近三个会计年度加权平均净资产收益率没有要求。【主板多一条规定：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据】

　　29. 下列关于创业板退市整理期的说法，正确的是(　　)。

　　A. 退市整理期间，上市公司股票进入退市整理板交易，并不再在创业板行情中揭示

　　B. 退市整理期间，上市公司应当每交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告

　　C. 退市整理期间，公司股票价格无日涨跌幅限制

　　D. 退市整理期的期限为60个交易日

　　【答案】

　　A

　　【考点】

　　创业板退市整理期;

　　【解析】

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(深证上[2014]378号)具体分析如下：

　　AC两项，第13.4.24条规定，退市整理期间，上市公司股票进入退市整理板交易，并不再在创业板行情中揭示。退市整理期间，公司股票价格的日涨跌幅限制为10%。

　　B项，13.4.25规定，退市整理期间，上市公司应当在整理期的前25个交易日内每5个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告，在最后的5个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。

　　D项，13.4.23规定，公司提出复核申请且上诉复核委员会作出维持终止上市决定的，自上诉复核委员会作出该决定后的次一交易日起，公司股票交易进入退市整理期。退市整理期交易期限为30个交易日。

　　30. 甲公司于2015年1月1日以3000万元购入乙公司30%股权，另支付交易费用10万元，购入时乙公司可辨认净资产公允价值为11000万元(资产、负债的账面价值和公允价值相等)，乙公司2015年实现净利润为600万，甲公司对乙公司有重大影响，则该投资对甲公司2015年利润总额的影响是(　　)。

　　A. 470

　　B. 180

　　C. 480

　　D. 290

　　【答案】

　　A

　　【考点】

　　长期股权投资权益法的核算;

　　【解析】

　　甲公司购入乙公司30%的股权，能够对乙公司施加重大影响，应采用权益法进行核算;2015年长期股权投资的初始投资成本为3010万元，经调整后的入账价值为3300万元，确认营业外收入290万元;乙公司2015年实现净利润为600万，甲公司应确认投资收益180万元。则该投资对甲公司2015年利润总额的影响额=290+180=470(万元)。

　　31. 关于投资者持有上市公司股票权益变动披露的事项，下列说法正确的是(　　)。

　　A. 张某将其持有的50%股权全部以赠与方式赠送赵某，则张某免于编制权益变动报告书

　　B. 丙为上市公司实际控制人，持有18%股份，丙增持完成后持有20%股份，丙应当聘请财务顾问对权益变动报告出具核查意见

　　C. 王某系上市公司第三大股东，由于该上市公司履行减资程序，使得王某所持股份由9%上升至15%，王某需要编制简式权益变动报告书

　　D. 乙公司系上市公司控股股东，持有40%股份，该上市公司定向增发，乙公司降为33%，乙公司应在上市公司预案公告后披露权益变动报告书

　　【答案】

　　A

　　【考点】

　　投资者持有上市公司股票权益变动披露;

　　【解析】

　　根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)具体分析如下：

　　A项，第86条规定，投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定履行报告、公告义务。A项中编制权益变动报告书的为赵某。

　　B项，丙为上市公司实际控制人，无须聘请财务顾问对权益变动报告出具核查意见。如不是实际控制人，则应按第17条规定执行。第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。

　　C项，第19条规定，因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第14条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。第14条第2款规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。该项王某的股份权益变动由于公司履行减资程序引起，无须编制权益变动报告书。

　　D项，乙公司系上市公司控股股东，虽然持有股份下降，但不用披露。

　　32. 某上市公司最近一期经审计的净资产为1亿元，最近12个月下列诉讼和仲裁可以不披露的是(　　)。

　　A. 与已离职员工因离职补偿争议提起仲裁，涉案金额30万

　　B. 因主要产品专利侵权被竞争对手提起诉讼，本案不涉及赔偿，无具体金额

　　C. 法院宣告撤销某次董事会决议

　　D. 公司第三大股东向法院申请宣告某次临时股东大会决议无效

　　【答案】A

　　【考点】

　　需要披露的重大事件;

　　【解析】

　　根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[2007]第40号)第4章临时报告第30条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件之一是：涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效的。重大诉讼、仲裁事项一般是指，对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的事项。