2020年中级会计师考试经济法测评试卷四_第5页

　　四、简答题

　　(本类题共3小题，每题6分，共18分。)

　　资料1

　　甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称A企业)。合伙协议仅约定，甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元;丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元，由甲执行合伙企业事务，对外代表A公司。

　　A企业存续期间，发生以下事项：

　　(1)2月，合伙人丁自营同A企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A企业所有。

　　(2)3月，合伙人甲以其在A企业中的财产份额出质向戊(善意第三人)借款50万元，合伙人乙、丙、丁对该事项并不知情且事后均表示不同意。

　　(3)4月1日，A企业向B银行贷款100万元。4月10日，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。7月1日，B银行的贷款到期，A企业的全部财产只有40万元。

　　要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)根据本题要点(1)所提示的内容，乙的主张是否符合法律规定?并说明理由。

　　(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲的出质行为是否有效?并说明理由。

　　(3)根据本题要点(3)所提示的内容，债权人B银行是否有权要求合伙人乙、丙承担无限连带责任?并分别说明理由。

　　资料2

　　2019年3月，甲公司因业务需要向乙公司购买原材料。为筹措采购资金，甲公司与丙银行签订合同，约定，借款50万元，借期1年。借款合同签订当日，丙银行预先扣除相应利息后发放贷款48万元。丁公司为甲公司借款提供保证，双方约定保证方式为连带责任保证。

　　甲公司和乙公司签订的买卖合同约定：原材料总价40万元，乙公司交付原材料3日内一次付清;合同签订次日，甲公司给付定金10万元，合同签订后，甲公司如数给付定金，后因原材料价格上涨，乙公司要求加价，被甲公司拒绝，最终，乙公司比约定交货日期迟延10日才向甲公司交货。此时，甲公司因无原料投产，不能向买方按时交货，订单已被原买方取消。甲公司为此遭受损失19万元。

　　鉴于乙公司的履行已无意义，甲公司拒绝接受乙公司履行，通知乙公司解除合同，要求适用定金罚则由乙公司双倍返还定金共20万元，并赔偿全部损失19万元。乙公司不同意解除合同，拒绝赔偿19万元损失，要求甲公司收货并支付货款。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)丙银行能否预先扣除利息?甲公司到期如何还本付息?

　　(2)甲公司是否有权解除与乙公司的原材料买卖合同?并说明理由。

　　(3)根据定金罚则，甲公司能否要求乙公司返还20万元?甲公司能否要求乙公司赔偿全部损失19万元?并分别说明理由。

　　资料3

　　2018年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2018年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。

　　公司股东会于2019年2月就2018年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分配利润决议。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。

　　(2)乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?

　　(3)丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?以谁为被告?并说明理由。