中级会计职称第三章知识点重点考点讲解之合伙企业法_第4页

　　(四)合伙企业的解散和清算

　　1、解散事由

　　(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

　　(2)合伙协议约定的解散事由出现;

　　(3)全体合伙人决定解散;

　　(4)合伙人已不具备法定人数满30天;

　　(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

　　(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(7)法律、行政法规规定的其他原因。

　　【相关链接1】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　【相关链接2】公司解散的原因：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并、分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依法予以解散。

　　【例题1】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，不属于合伙企业应当解散的情形是( )。(2007年)

　　A、合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失

　　B、合伙企业被依法吊销营业执照

　　C、合伙企业的合伙人已不具备法定人数满30天

　　D、合伙协议约定的合伙目的无法实现

　　【答案】A

　　【解析】选项A：合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，应当除名。

　　【例题2】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可导致合伙企业解散的情形有( )。

　　A、2/3合伙人决定解散

　　B、合伙人已不具备法定人数满15天

　　C、合伙企业被依法吊销营业执照

　　D、合伙协议约定的合伙目的已经实现

　　【答案】CD

　　2、清算人

　　(1)清算人由全体合伙人担任;

　　(2)经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。

　　(3)自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人。

　　【解释】公司、合伙企业的清算都是由“债权人”申请人民法院指定清算人，而合伙企业的“合伙人、债权人”都可以申请人民法院指定清算人。

　　【相关链接1】有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期15天不成立清算组的，债权人可以请求人民法院指定清算组进行清算。

　　【相关链接2】个人独资企业的投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

　　3、债权申报期限

　　(1)清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

　　(2)债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

　　【相关链接1】根据《公司法》的规定：清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。

　　【相关链接2】根据《个人独资企业法》的规定：债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起“60日”内，向投资人申报债权。

　　4、合伙企业注销后，原“普通合伙人”对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

　　5、合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿。合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

　　【解释】第4、5条的规定与有限合伙人无关。