答案部分

　　一、案例分析题

　　1、

　　【正确答案】 1.A并购KK公司的方式有：

　　(1)从并购后双方法人地位的变化情况划分，此次收购属于收购控股，即通过股东的股权转让来达到控股目标企业的目的，但并购后并购双方都不解散。

　　(2)从并购双方行业相关性划分，此次并购属于横向并购。因为KK和A是同类企业，实质上是竞争对手之间的合并。

　　(3)从并购的形式划分，属于协议收购，因为双方是通过磋商商定并购的各种条件达到并购的目的。

　　(4)从被并购企业意愿划分，属于善意并购，因为KK主动找上门来与A谈判，双方是通过协商来决定并购的具体安排并在此基础上完成并购活动的。

　　(5)从并购支付的方式划分，属于现金支付式并购，因为A是通过支付现金购买KK股权的方式达到获取控制权的目的。

　　2.A并购KK公司的动因有：

　　(1)让企业迅速实现规模扩张。

　　(2)加强市场控制能力：KK也是A有力的竞争对手，控制了竞争对手，可以获得KK的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。

　　(3)获取了价值被低估的公司：A以低于市场价40%的价格获得了KK的控股权，成功地获取了价值被低估的公司。

　　并购后，A和KK还可以发挥经营、管理和财务方面的协同效应，从而提高生产经营效率。

　　3.(1)进行尽职调查。A需要对KK进行详细的尽职调查，以确定交易价格与其他条件。

　　(2)进行价值评估。A应进行并购价值评估，确定并购企业价值、被并购企业价值、并购后整体企业价值、并购净收益，作为制定并购策略、评价并购方案、分析并购增值来源、确定支付并购成本的主要依据之一。

　　(3)开展并购谈判，拟定并购合同。谈判主要涉及并购的形式、交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购合同进程的安排、各方应做的工作与义务等。并购合同应明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务，用最直接、专业和没有歧义的语言制作，以减少今后的纠纷。

　　(4)作出并购决策。谈判有了结果并且合同文本已经拟出，应召开并购双方董事会，形成决议。决议形成后，应提交股东大会讨论并批准。

　　(5)进行并购整合。并购活动能否取得真正的成功，很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合包括战略整合、管理整合、财务整合、人力资源整合、企业文化整合以及其他方面整合。

　　【答案解析】

　　【该题针对“企业并购动因”知识点进行考核】

　　【答疑编号11094732,点击提问】

　　2、

　　【正确答案】 1.从行业相关性角度，A公司并购B公司属于纵向并购。

　　理由：A公司是一家大型汽车制造企业，B公司主要从事各类汽车底盘配件的制造及销售，A公司是B公司最大的客户。与企业的供应商或客户的合并是纵向并购。

　　2.运用市盈率法估计B公司价值。

　　B公司最近3年的平均利润=(8000+10000+9000)/3=9000(万元)

　　假定以B公司最近3年的平均利润作为B公司的估计净收益，则：

　　B公司价值=B公司最近3年平均利润×标准市盈率=9000×15=135000(万元)。

　　3.计算并购收益、并购溢价及并购净收益。

　　并购收益=并购后新公司价值-(并购前并购方价值+并购前被并购方价值)=1200000-(1000000+135000)=65000(万元)

　　并购溢价=并购价格-并购前被并购方价值=150000-135000=15000(万元)

　　并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用=65000-15000-10000=40000(万元)

　　4.由于并购净收益40000万元>0，所以A公司应该并购B公司。

　　【答案解析】

　　【该题针对“企业并购类型”知识点进行考核】

　　【答疑编号11094729,点击提问】

　　3、

　　【正确答案】 1.董事张某的说法不存在问题。

　　2.董事吴某的说法存在问题。

　　理由：如果并购企业想通过利用目标企业的现有营销渠道来扩展市场，没有必要了解目标企业生产设施是目标企业自己的还是租赁的。如果并购的目的是想利用被并购企业现有的生产设备及其他生产设施，则有必要了解目标企业生产设施是目标企业自己的还是租赁的。

　　3.董事孙某的说法存在问题。

　　理由：职工安置条款的内容一定要经目标企业职工代表大会审议通过。

　　【答案解析】

　　【该题针对“并购流程”知识点进行考核】

　　【答疑编号11094721,点击提问】