第七章　企业并购

　　一、案例分析题

　　1、在某地区乳品市场，国际品牌KK是知名品牌，尽管价格高，但信誉、质量很好，一直占领着乳品市场的高端市场。A公司是某地区最大的乳品生产企业，鲜奶销售量占地区的90%。2001年1月，KK国际和(中国)投资公司将其拥有的中国KK的全部股权转让给A公司，转让费930万美元。

　　中国KK有年产10万吨的能力，2000年仅仅生产了1.5万吨。由于“A”鲜奶在当地的垄断，以及其他诸如PP等品牌在酸奶领域的“挤压”，中国KK公司的两个主要产品的发展受到限制。以超高温灭菌奶为例，KK的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等几个品种“A”都能生产，包装型号没有“A”的多，价格上也不占优势。这些不利，再加上其他种种因素，公司已经连续7年没有盈利。在投资一再受挫的情况下，KK最后选择了退场。之后，中国KK与多家公司的谈判要求出让其全部股权，都不尽如人意。2000年9月份，中国KK开始与A食品公司接触。此时，A公司面对迅猛发展的乳制品市场，生产一直处于饱和状态，正准备投资1亿元扩建生产线。这时，中国KK要退出乳制品市场，KK的市场和生产能力对A来讲非常有用。面对急于变现股权的KK，A知道这是个机会，但选择了等待，最后KK主动找上门来。收购过程根据双方谈判达成的协议，A以930万美元的协议价格直接用现金购买总投资约5600万美元的KK85%的股权，低于市场价40%;同时，A一次性偿还中国KK所欠大股东KK食品公司2500万元人民币的借款。

　　要求：

　　1.从不同角度分析A并购KK公司属于哪种并购方式。

　　2.分析A并购KK公司的动因。

　　3.如果你是A公司的高管，请为A公司并购KK设计一套合适的并购流程。

　　2、A公司是一家大型汽车制造企业，资本比较雄厚，融资渠道广泛，经营管理比较成熟。A公司认为，必须顺应潮流提供低价格产品，才能在激烈竞争中生存下来。

　　B公司是一家上市公司，主要从事各类汽车底盘配件的制造及销售，声誉良好，并拥有两个初具规模的基地和先进的加工技术，但该公司规模较小，盈利总额也相应较少，客户以A公司等几家企业为主，其中A公司是其最大的客户。

　　A公司的战略目标是以低价格产品占领市场并扩大市场。在此战略目标下，A公司决定进行经济适用车的开发。2014年年底，A公司开始准备收购B公司。

　　1.并购预案。

　　A公司拟以现金方式收购B公司的全部股份。A公司目前的市场价值为100亿元，合并后新公司的市场价值将可达到120亿元。B公司股东要求以15亿元成交，并购的会计师、律师、顾问、谈判费用为1亿元。

　　2.B公司的盈利能力和市盈率指标。

　　B公司的盈利情况比较稳定，2012年净利润为8000万元，2013年净利润为1亿元，2014年净利润为9000万元，没有非经常性损益。B公司目前的市盈率指标为15。

　　要求：

　　1.从行业相关性角度，判断A公司并购B公司属于何种并购类型，并简要说明理由。

　　2.以三年判决书计算企业的利润业绩，运用市盈率法估计B公司的价值(假定以当前的市盈率作为标准市盈率)。

　　3.计算并购收益，并购溢价和并购净收益。

　　4.判断A公司是否应该收购B公司。

　　3、西华公司是东北的一家制药企业，主要利用中草药生产抗癌类药物。为了扩大生产规模、提高效益，准备并购同行业的一家企业，为此专门召开了一个董事会会议。

　　董事张某主要谈了如何选择目标企业的问题：选择并购目标企业通常需要考虑以下一些因素：一是并购对象的财务状况，包括变现能力、盈利能力、运营效率以及负债状况;二是核心技术与研发能力，包括技术的周期与可替代性、技术的先进性、技术开发和保护情况、研发人员的创新能力和研发资金的投入状况;三是企业的管理体系，包括公司治理结构、高层管理人员的能力以及企业文化;四是企业在行业中的地位，包括市场占有率，企业形象，与政府、客户和主要供应商的关系，等等。

　　董事吴某主要谈的是对目标企业营运状况的调查：对目标企业营运状况的调查，主要依据并购企业的动机和策略的需要，调査并衡量目标企业是否符合并购的标准。如果并购企业想通过利用目标企业的现有营销渠道来扩展市场，则应了解其现有的营销和销售组织及网络、主要客户及分布状况、客户的满意程度和购买力、主要竞争对手的市场占有率、査明并购后原有的供应商及主要客户是否会流失，以及目标企业生产设施是目标企业自己的还是租赁的等。在产品方面，则应了解产品质量、产品竞争力、新产品开发能力。此外，还要了解目标企业在生产、技术、市场营销能力、管理能力以及其他经营方面与本企业的匹配程度。

　　董事孙某主要介绍了并购合同：并购合同的主文包括的条款有：先决条件条款、陈述和保证条款、介绍转让的资产和股权的条款、保密条款、风险分担条款、不可抗力条款、企业债权债务处理条款、职工安置条款、经营管理条款、索赔条款和提存条款、过渡期安排条款、价格条款、支付期限条款和股权或资产转移条款、支付方式条款、合同终止条款、法律适用条款、定义条款、争议解决条款。职工安置条款的内容一定要经目标企业股东大会或董事会等审议通过。

　　要求：

　　1.回答董事张某的说法是否存在问题，如果存在问题，请说明理由。

　　2.回答董事吴某的说法是否存在问题，如果存在问题，请说明理由。

　　3.回答董事孙某的说法是否存在问题，如果存在问题，请说明理由。