2019年注册会计师《经济法》考前提分试题及解析（8）_第4页

　　参考答案及解析：

　　一、单项选择题

　　1、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。

　　2、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核创业板上市的条件。发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形;选项A不当选。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损;选项C不当选。发行后股本总额不少于3000万元;选项D不当选。

　　3、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考核可转换公司债券发行的条件，上市公司发行可转换债券的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

　　4、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考核可转换公司债券转换为公司股票的期限规定。可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。

　　5、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考核点是发行可转换公司债券的条件。发行可转换公司债券的条件之一是本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，即20000×40%=8000万元，但应减去未到期的债券3000万元。因此该公司此次发行可转换公司债券额最多不得超过8000-3000=5000万元。

　　6、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考核增发股票中配售数量的限制。根据规定，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。

　　7、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考核点是上市公司非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东实际控制人及其控制的企业认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　8、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考核股份有限公司股票上市的条件，股份有限公司申请股票上市其股本总额不少于人民币3000万元。

　　9、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考核点是信息披露。根据规定，上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

　　10、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考核点是上市公司临时报告中的重大事件。根据规定，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭，属于临时报告中需要披露的重大事件，所以B选项错误。持有公司5%以上股份的股东发生变化属于重大事件，所以A选项错误。公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于重大事件，所以C选项错误。股东大会决议被撤销属于重大事件，所以D选项正确。

　　11、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核点是操纵市场的行为。

　　12、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考核不得收购上市公司的情形。不得收购上市公司的情形包括：(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本题选项C因为D上市公司最近3年有严重的证券市场失信行为而不得收购上市公司。

　　13、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核点是要约收购期限的规定。按规定，收购要约期限不得少于30日，并不得超过60日。

　　14、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核协议收购。采取协议收购方式时，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，转化为要约收购。

　　15、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考核发行人首次公开发行股票并上市。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，而且不得有：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　16、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考核公司发行债券的相关规定。公司发行债券，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，因此，首期发行不少于1000×50%=500万元。

　　17、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核上市公司年度报告的编制时间。上市公司年度报告应当在每一个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。

　　18、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考核强制要约制度。投资者可以在接到中国证监会不予豁免通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的目标公司股份减持到30%或者30%以下，可以避免处罚强制要约义务。

　　19、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核协议收购的相关规定。以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。

　　20、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考核上市公司重大资产重组的界定。选项C不属于重大资产重组界定的规定标准。

　　21、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考核股票暂停上市的相关规定。选项A属于实施退市风险警示的情况。

　　22、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核上市公司发行股份购买资产的价格要求。根据规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

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　　二、多项选择题

　　1、

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 本题考核上市公司发行股份购买资产的特定对象转让限制。根据规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：(1)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;(3)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　2、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 本题考核不属于内幕交易行为的情况。根据规定，具有下列情形之一的，不属于刑法上的内幕交易行为：(1)持有或者通过协议，其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的;(2)按照事先订立的书面会同、指令、计划从事相关证券、期货交易的;(3)依据已被他人披露的信息而交易的;(4)交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。

　　3、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题考核股票交易中投资者委托买卖股票的程序。

　　4、

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 本题考核上市公司重大资产重组的要求。根据规定，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应在3年以上(自控制权发生变更之日起)，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元，因此选项B的说法错误。另外，此特殊重组的情况还要满足上市公司重大资产重组的一般要求，选项A和D均为一般要求的内容。

　　5、

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 本题考核上市公司发行股份购买资产的规定。根据规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。本题中，由于发行后拟订的股本总额为5.1亿元，其5%为2550万元，募集的1000万元低于了5%，因此存在交易金额的限制，甲公司为在中小板上市的公司，因此交易金额为不低于1亿元人民币。

　　6、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题考核上市公司的股东、实际控制人在信息披露中的职责。上市公司的股东、实际控制人发生以上事件内容时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

　　7、

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 本题考核非上市公众公司的相关规定。根据规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：(1)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人;(2)股票以公开方式向社会公众公开转让。选项C，由于发行后股份人数没有超过200人，不用核准并成为非上市公众公司。选项D中只是向原有股东增发股份，股东人数没有变化，不构成非上市公众公司。

　　8、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题考核债券持有人会议。有下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：(1)拟变更募集说明书的约定;.(2)发行人不能按期支付本息;(3)发行人减资、合并、分立、解散或者，申请破产;(4)保证人或者担保物发生重大变化;(5)其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　9、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题考核公司债券上市交易应当符合的条件。根据《证券法》的规定，公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：(1)公司债券的期限为1年以上;(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;(3)公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。

　　10、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题考核发行人首次公开发行股票并上市。发行人披露的财务资料不得存在题目所述的情形。

　　11、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 本题考核首次在创业板公开发行股票并上市。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;②最近3年内受到中国证监舍行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

　　12、

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 本题考核上市增发股票其盈利能力应具备的条件。A选项的正确说法是，最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者为计算依据;B选项的正确说法是，高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。

　　13、

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 本题考核上市公司增发股票的程序。董事会应就上市公司申请增发股票作出决议，该决议应当包括下列事项：本次增发股票发行的方案;本次募集资金使用的可行性报告;前次募集资金使用的报告;其他必须明确的事项。选项B、D属于股东大会的决议事项。

　　14、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题考核上市公司非公开发行股票。上市公司非公开发行股票，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：(1)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;(2)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;(3)董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　15、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题考核上市公司发行债券的程序。上市公司发行债券，应当由股东大会作出决议，决议事项包括：发行债券的数量;向公司股东配售的安排;债券期限;募集资金的用途;决议的有效期;对董事会的授权事项;其他需要明确的事项。

　　16、

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 本题考核公开发行证券的情形。根据《证券法》的规定，向不特定对象发行证券和向累计超过200人的特定对象发行证券，属于公开发行证券。

　　17、

　　【正确答案】 BD

　　【答案解析】 本题考核上市公司收购的权益披露。根据规定，通过证券交易所的交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应在事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，并向中国证监会、证券交易所提交书面报告，在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，因此选项B、D的说法是错误的，应该选。

　　18、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题考核一致行动人的范围。根据规定，投资者之间有股权控制关系的，构成一致行动人，因此选项A是正确的;投资者受同一主体控制的，构成一致行动人，因此选项B是正确的;持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因此选项C是正确的;在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，构成一致行动人，因此选项D是正确的。

　　19、

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 本题考核拟上市公司发行股票并上市的财务指标良好的规定。拟上市公司发行股票并上市的财务指标良好之一，为最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元。因此，选项B错误。

　　20、

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 本题考核拟发行股票并上市募集资金用途的规定。根据规定，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　21、

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 本题考核虚假陈述的损失认定。根据规定，投资人实际损失包括：投资差额损失;“投资差额损失部分”的佣金和印花税，因此选项A错误。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额，因此选项D错误。

　　22、

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 本题考核上市公司应当制定信息披露事务管理制度和信息披露程序。上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。

　　23、

　　【正确答案】 BD

　　【答案解析】 本题考核发行公司债券的相关规定，根据规定，为公司债券提供担保的，应当符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。

　　24、

　　【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 本题考核增发股票法定障碍。现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，因此选项B构成增发股票的障碍;上市公司最近3个会计年度连续盈利，因此选项C构成增发股票的障碍;上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，因此选项D构成增发股票的障碍。

　　三、案例分析题

　　1、

　　<1>、

　　【正确答案】 甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行报告和公告的义务。根据规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。本题中，甲公司通过协议方式收购A公司股份超过了5%，此时应依照规定在协议达成之日起3日内履行权益披露义务。

　　<2>、

　　【正确答案】 不需要再公告。根据规定，收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由;在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。

　　<3>、

　　【正确答案】 甲公司决定对A公司董事会进行改选不符合规定。按照协议收购的过渡期安排，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。本题中，甲公司欲改选A公司董事会的全部成员的做法是不符合规定的。

　　<4>、

　　【正确答案】 ①各项财务数据符合条件。根据规定，对于特殊的重大重组(买壳上市)，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。本题中，甲公司首先取得A公司的控制权，然后通过向A公司注入资产的方式上市，A上市公司向收购人甲公司购买的乙公司2010年资产总额(53521万元)占到A公司2010年资产总额(51221万元)的100%以上，并且乙公司作为经营实体经营时间在3年以上，最近两个会计年度(2009年和2010年)净利润均为正数且累计超过人民币2000万元(800万元+1300万元)，因此符合规定。

　　②对于A公司来说，此重大资产重组完成后，A公司还应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　<5>、

　　【正确答案】 A公司所编制的盈利预测报告不正确。根据规定，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行法律规定的(上述买壳上市方式)重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。因此，A公司编制的盈利预测报告中仅仅是就所购买乙公司实体资产的盈利预测是不正确的，另外该盈利预测报告还应该经过有相关证券业务资格的会计师事务所审核，仅仅由股东大会通过后即生效的说法错误。

　　<6>、

　　【正确答案】 A公司召开董事会讨论该事项的通过方式正确。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中，董事会表决时关联董事均已经回避，并且该事项经过了出席会议的全体无关联关系的董事过半数通过(7人的过半数，即大于等于4人)，是合法的。

　　<7>、

　　【正确答案】 董事长的该说法是错误的。根据规定，该重大重组事项属于公司重大变化，是重大信息，应当及时披露，依照信息披露的要求，在董事会就该重大事件形成决议时，应该履行披露义务。

　　<8>、

　　【正确答案】 ①该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是合法的。根据规定，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。②持有34%股份的股东赞成，可以通过该决议，根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本案例中，亲自出席会议的股东和代理出席会议的股东所持表决权共50%，特别决议通过的比例是其2/3(33.33%)以上，而实际表决时有持34%(4%+30%)股份的股东投了赞成票，高于该法定比例，因此该决议事项可以通过。

　　<9>、

　　【正确答案】 甲公司此种协议收购方式是属于上市公司收购豁免情形，不用履行要约收购义务。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。本案例中，该重组方案经过了股东大会批准，并且甲公司在重组协议中承诺了在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益，因此甲公司可以向中国证监会提出免于要约方式增持股份的申请。

　　2、

　　<1>、

　　【正确答案】 甲公司符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件。根据规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。本题中，甲公司在2008年1月依法由有限责任公司变更设立，且净资产值100%折股，因此其持续经营期限可以从乙有限责任公司设立时开始计算，其经营期限已经超过了3年。

　　<2>、

　　【正确答案】 ①乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数符合规定。根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，应有2人以上200人以下的发起人，本题中发起人人数为5人，符合规定。

　　②乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时净资产折股比例符合规定。根据《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中，折股比例为100%，并未高于公司净资产额，因此是符合规定的。

　　<3>、

　　【正确答案】 甲公司发行前的股本总额符合规定。根据规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市前股本总额不少于人民币3000万元。本题中，甲公司股本总额达到了2.5亿元，因此是符合规定的。

　　<4>、

　　【正确答案】 甲公司无形资产占净资产的比例不符合规定。根据规定，发行人最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等)后占净资产的比例不高于20%。本题中，2009年末经审计的净资产的20%为26000×20%=5200(万元)，其无形资产价值为6000万元，高于了净资产的20%，因此是不符合规定的。

　　<5>、

　　【正确答案】 ①甲公司最近3个会计年度的净利润符合首次发行股票并上市的财务指标标准。根据规定，发行人最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。本题中，甲公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计额为5621万元，因此是符合规定的。

　　②甲公司最近3个会计年度的现金流量和营业收入符合首次发行股票并上市的财务指标标准。根据规定，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计应超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。也就是说，以上两个标准满足其中一个即可。本题中，甲公司最近3个会计年度营业收入累计额为9800万元，未超过3亿元的标准，但是其经营活动产生的现金流量净额为5300万元，超过了规定的标准，因此是符合规定的。

　　③公司2009年末不存在未弥补的亏损符合首次发行股票并上市的财务指标标准。根据规定，发行人最近一期期末不存在未弥补亏损。

　　<6>、

　　【正确答案】 该情形构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍。根据规定，发行人的业务应当独立于控股股东，与控股股东不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。本题中，甲公司与控股股东A存在同业竞争，因此不符合首次公开发行股票并上市的条件。

　　<7>、

　　【正确答案】 该情形构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍。根据规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事之外的其他职务。本题中，甲公司的财务负责人王某同时担任控股股东A公司的董事兼总经理，构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍。

　　3、

　　<1>、

　　【正确答案】 ①A公司为B公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审批。在本题中，B公司的资产负债率达到74.42%(6400÷8600=74.42%)，因此，A公司董事会决定为B公司提供的担保不符合规定。

　　②A公司为C公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审批。在本题中，A公司为C公司提供的单笔担保金额为其净资产的11.16%(3000÷26888=11.16%)。因此，A公司董事会决定为C公司提供的担保不符合规定。

　　③A公司为D公司提供的担保不符合规定。根据规定，上市公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审批。在本题中，D公司系A公司的控股股东，因此，A公司董事会决定为D公司提供的担保不符合规定。

　　<2>、

　　【正确答案】 A公司在年度报告中的财务会计报告，未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计不符合规定。根据规定，年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　<3>、

　　【正确答案】 ①A公司应当以临时报告的方式披露原材料国际市场价格大幅上涨的信息。根据规定，上市公司生产经营的外部条件发生的重大变化，属于重大事件。在本题中，A公司依赖于进口的主要原材料国际市场价格大幅上涨，即生产经营的外部条件发生了重大变化，属于重大事件。因此，A公司应以临时报告的方式披露该信息。

　　②A公司不应当以临时报告的方式披露解聘王某的信息。根据规定，上市公司董事、1/3以上监事或者经理的变动，属于重大事件。在本题中，王某作为财务负责人，其职务的变动不属于重大事件，因此，该情形不属于临时报告应当披露的范围。