2019年注册会计师考试《经济法》章节强化题：证券法律制度_第4页

　　参考答案及解析：

　　一、单项选择题

　　1、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;属于重大事件，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送“临时报告”，并予公告。

　　2、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期披露半年度报告和年度报告;股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，则只需要每年定期披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

　　3、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，因突发性事件采取技术性停牌，应当是影响证券交易的正常进行时，否则没有必要。因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市，股价连日暴跌不属于不可抗力的突发性事件，不能临时停市。

　　4、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;选项B不符合规定。

　　5、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 (1)收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让;(2)在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约;收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司;(3)收购期限届满，只有当被收购公司股权分布不符合上市条件的而被终止上市交易时，其余仍持有被收购公司股票的股东，才有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

　　6、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　7、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。3000÷6000×100=50万股。

　　8、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 公司最近一期期末经审计净资产不低于人民币15亿元，选项A错误。公司发行可转债，应当提供担保，最近一期期末经审计净资产不低于人民币15亿元除外，选项B错误。公司债券面值100元，选项D错误。

　　9、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上，因此选项B是错误的;(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，因此选项C是错误的。

　　10、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，也属内幕交易行为。

　　11、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，上市公司配股需要满足增发股票的一般条件，因此选项A的说法错误;配股采用证券法规定的代销方式发行，因此选项C的说法错误;拟配售股份数量不超过本次配售股份“前”股本总额的30%，因此选项D的说法错误。

　　12、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司。

　　13、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形，因此选项A构成本次发行股票的障碍;最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，因此选项B构成了本次发行的障碍;投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，因此选项C构成了本次发行的障碍。

　　14、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　15、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 构成首次发行股票并上市的法定障碍的包括：(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态;(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，选项A因已过36个月而不构成法定障碍;选项B因情节轻微而不构成法定障碍;选项C因发行人不是最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益而不构成法定障碍。

　　二、多项选择题

　　1、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，因此选项B的披露时间是符合要求的;季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，因此选项C中第三季度的披露时间是错误的，应该是在10月份时披露;年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，因此选项D的披露时间是符合规定的。

　　2、

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　3、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 根据规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：(1)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;(2)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;(3)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;(4)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;(5)中国证监会规定的其他条件。

　　4、

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 非公开发行公司债券无需核准，在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案。公开发行公司债券应当经信用评级，选项CD错误。

　　5、

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易：(1)公司有重大违法行为，经查后果严重;(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件，在限期内未能消除;(3)发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用，在限期内未能消除;(4)未按照公司债券募集办法履行义务经查后果严重;(5)公司最近2年连续亏损，在限期内未能消除的。

　　6、

　　【正确答案】 BD

　　【答案解析】 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。本题中，公开发行股票数量为6000万股，实际认购数量为4000万股，少于了其发行总量的70%(4200万股)，因此应界定为发行失败，相关的认股款项应返还给认股人，并加算银行同期存款利息。

　　7、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 根据规定，具有下列情形之一的，不属于刑法上的内幕交易行为：(1)持有或者通过协议，其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的;(2)按照事先订立的书面会同、指令、计划从事相关证券、期货交易的;(3)依据已被他人披露的信息而交易的;(4)交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。

　　8、

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 选项A应当是：“同时”符合下列条件的自然人投资者：①投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。②具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。选项B应当是：实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

　　9、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 上市公司非公开发行股票的，其发行对象不超过10名。上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;(2)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业等特定对象认购的股份，36个月内不得转让;(3)募集资金使用符合有关规定;(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

　　10、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 四个选项表述均正确。

　　11、

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 收购人对收购要约条件作出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。

　　12、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 根据规定，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上，因此选项A错误;公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更，因此选项B错误，选项C正确;公司股东拟公开发售股份的，应当向发行人董事会提出申请，发行人董事会应当依法就本次股票发行方案作出决议，并提请股东大会批准，因此选项D的说法错误。

　　13、

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 根据规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得“撤销”其收购要约，因此选项B的说法错误;在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，因此选项D的说法错误。

　　14、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 以上选项表述均正确。

　　15、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 题目四个选项表述均正确。

　　16、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，对提交其审议的借壳上市申请或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。选项BCD属于借壳上市。

　　17、

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 根据规定，自控制权发生变更之日起60个月内，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应在3年以上(自控制权发生变更之日起)，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，因此选项B的说法错误。另外，此特殊重组的情况还要满足上市公司重大资产重组的一般要求，选项A和D均为一般要求的内容。

　　18、

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。

　　19、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 四个选项表述均正确。

　　20、

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%;选项A错误。股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;选项B错误。

　　21、

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 股票只能由股份公司发行;而公司债券则既可以由股份有限公司发行，也可以由有限责任公司发行。

　　22、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 有下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：(1)拟变更募集说明书的约定;(2)发行人不能按期支付本息;(3)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;(4)保证人或者担保物发生重大变化;(5)其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　23、

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 选项B中应当是“自上述事实发生之日起一年后”。

　　24、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的条件为：(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。(2)除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。同时还应当符合上市公司增发股票的一般条件，选项D的表述即为其中的条件之一。

　　【点评】上市公司向不特定对象公开募集股份，需要遵循上市公司公开发行股票的一般条件。另外还应掌握上市公司向原股东配股与上市公司非公开发行的特别条件。

　　25、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 四项表述均正确。

　　26、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：①持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　　27、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　28、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 题目四个选项表述均正确。

　　29、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 题目四个选项表述均正确。

　　三、案例分析题

　　1、

　　【正确答案】 乙、戊、辛构成一致行动人。所谓一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。戊辛向乙书面承诺“无条件按照乙的指令行使甲公司的表决权”，构成一致行动人。(2分)

　　【正确答案】 乙8月1日持有上市公司股份5%，戊、辛在8月1日至8月3日又分别购入上市公司2.5%股份的行为不符合规定。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。所以在8月1日至8月3日期间，戊、辛不能继续收购上市公司的股份。(2分)

　　乙8月16日和9月3日的公告行为不符合规定。根据规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。(1分)

　　【正确答案】 ①发行价格不符合规定。根据规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。(2分)

　　②丁取得的股份在6个月后可以转让不符合规定。根据规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。(1分)

　　【正确答案】 董事会的到会人数符合规定。根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。题目中董事11人，7人到会，符合要求。(3分)

　　【正确答案】 董事会的决议没有通过。根据规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。题目中董事11人，5人同意，不符合要求。(3分)

　　【正确答案】 法院不受理乙的起诉。根据规定，董事、高级管理人员的行为侵犯公司利益，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，符合规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。题目中乙持股时间不足180日，不符合要求。(3分)

　　2、

　　【正确答案】 审批程序不符合规定。国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。中国证监会再依照审核意见对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。题目中“行政办公会议室讨论然后证监会主席批准”的做法不符合规定。(3分)

　　【正确答案】 ①A公司拟将公开发行股票总额的10%自行卖给当地投资者，这不符合规定。根据规定，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。(2分)

　　②代销期限为100日，这不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。(1分)

　　③证券公司可以预留一部分，不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。(2分)

　　【正确答案】 如果B公司去年有重大违法行为，不能进行上市公司的收购。根据规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;④收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任董监高的情形;⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。(3分)

　　【正确答案】 如果B公司持有A公司500万股时，达到A公司已发行股份的5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。(3分)

　　【正确答案】 如果B公司通过证交所的证券交易，持有A公司3000万股时，达到A公司已发行股份的30%，若B公司拟继续收购A公司股份，应当进行要约收购。根据规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。(3分)