2019年初级银行从业资格证银行管理考点：资产业务_第3页

　　考点5：项目融资

　　(一)基本概念

　　项目融资是符合以下特征的贷款：贷款用途通常是用于建造一个或一组大型生产装置、基础设施、房地产项目或其他项目，包括对在建或已建项目的再融资;借款人通常是为建设、经营该项目或为该项目融资而专门组建的企事业法人，包括主要从事该项目建设、经营或融资的既有企事业法人;还款资金来源主要依赖该项目产生的销售收入、补贴收入或其他收入，一般不具备其他还款来源。

　　(二)主要风险点

　　项目融资属于特殊的固定资产贷款，项目融资中贷款的全流程管理、支付管理等内容均按照固定资产贷款管理的有关要求执行。

　　不同于一般固定资产投资项目的风险特征：如贷款偿还主要依赖项目未来的现金流或者项目自身资产价值;通常融资比例较高、金额较大、期限较长、成本较高和参与者较多，从而风险较大，往往需要多家商业银行参

　　与，并通过复杂的融资和担保结构以分散和降低风险等。

　　(三)主要监管要求

　　1. 商业银行从事项目融资业务，应当具备对所从事项目的风险识别和管理能力，配备业务开展所需要的专业人员，建立完善的操作流程和风险管理机制。

　　2. 商业银行应当要求将符合抵质押条件的项目资产和/或项目预期收益等权利为贷款设定担保，并可以根据需要，将项目发起人持有的项目公司股权为贷款设定质押担保。

　　3. 商业银行从事项目融资业务，应当以偿债能力分析为核心，重点从项目技术可行性、财务可行性和还款来源可靠性等方面评估项目风险，充分考虑政策变化、市场波动等不确定因素对项目的影响，审慎预测项目的未来收益和现金流。

　　4. 商业银行应当按照国家关于固定资产投资项目资本金制度的有关规定，综合考虑项目风险水平和自身风险承

　　受能力等因素，合理确定贷款金额。

　　5. 商业银行应当按照《固定资产贷款管理暂行办法》关于贷款发放与支付的有关规定，对贷款资金的支付实施管理和控制，必要时可以与借款人在借款合同中约定专门的贷款发放账户。

　　6. 商业银行应当根据项目的实际进度和资金需求，按照合同约定的条件发放贷款资金。贷款发放前，贷款人应当确认与拟发放贷款同比例的项目资本金足额到位，并与贷款配套使用。

　　考点6：银团贷款

　　(一)基本概念

　　银团贷款又称辛迪加贷款，是指由两家或两家以上银行基于相同贷款条件，依据同一贷款合同，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。参与银团贷款的银行均为银团成员。银团成员应按照“信息共享、独立审批、自主决策、风险自担”的原则自主确定各自授信行为，并按实际承担份额享有银团贷款项下相应的权利，履行相应的义务。按照在银团贷款中的职能和分工，银团成员通常分为牵头行、代理行和参加行等角色。

　　银团贷款牵头行是指经借款人同意，负责发起组织银团、分销银团贷款份额的银行，是银团贷款的组织者和安排者。

　　按照牵头行对贷款最终安排额所承担的责任，银团牵头行分销银团贷款可以分为全额包销、部分包销和尽最大努力推销三种类型。

　　全额包销指牵头行承诺按所提出的贷款条件组织银团，若银团无法组成，则由牵头行以同样的贷款条件向借款人提供全部贷款;

　　部分包销指牵头行承诺自己提供部分贷款，另一部分依“尽最大努力原则”在市场上筹集;尽最大努力推销指牵头行承诺按已同意的贷款条件尽其最大努力在市场上组建银团贷款，如果银团组建失败，牵头行不负责提供贷款。

　　银团代理行是指银团贷款合同签订后，按相关贷款条件确定的金额和进度归集资金向借款人提供贷款，并接受银团委托按银团贷款协议规定的职责对银团资金进行管理的银行。

　　代理行可以由牵头行担任，也可由银团贷款成员协商确定。

　　银团参加行是指接受牵头行邀请，参加银团并按照协商确定的承贷份额向借款人提供贷款的银行。

　　(二)主要风险点

　　除具有一般贷款的主要风险之外，在办理时还应注意防范以下风险：

　　1.牵头行风险

　　银团贷款采用包销方式的，牵头行存在不能按计划分销贷款份额的风险;银团贷款参与行的审贷决策是基于牵头行提供的信息备忘录做出的，如果牵头行尽职调查工作不到位，贷款信息存在瑕疵，可能影响参与行的信贷决策。

　　2.代理行风险

　　银团贷款贷后管理主要由代理行负责，如果代理行疏于贷后管理，在借款人出现违约或经营情况恶化时未能及时通知参加行果断采取行动，可能失去保全债权的最佳时机。

　　3.参加行风险

　　实践中在与借款人的沟通方面，参加行处于弱势地位，参加行依据银团协议及时付款，贷前条件落实及贷后管理都较为被动。银团会议一般按所占份额行使表决权，而牵头行所占份额大，银团决议如提前还款、展期、诉讼等事项决定权往往取决于牵头行意志，参加行的权益较难得到保障。

　　(三)主要监管要求

　　1. 有下列情形之一的大额贷款，鼓励商业银行采取银团贷款方式：大型集团客户和大型项目的融资以及各种大额流动资金的融资;单一企业或单一项目的融资总额超过贷款行资本金余额10%的;单一集团客户授信总额超过贷款行资本金余额15%的;借款人以竞争性谈判选择商业银行进行项目融资的。

　　2. 单家银行担任牵头行时，其承贷份额原则上不少于银团融资总金额的20%;分销给其他银团贷款成员的份额原则上不低于50%。

　　3. 牵头行应当按照授信工作尽职的相关要求，对借款人或贷款项目进行贷前尽职调查，并在此基础上与借款人进行前期谈判，商谈贷款的用途、额度、利率、期限、担保形式、提款条件、还款方式和相关费用等，并据此编制银团贷款信息备忘录。

　　4. 银团贷款协议是约定银团贷款成员与借款人、担保人之间的权利义务关系的法律文本。

　　5. 银团成员在开展银团贷款业务过程中如有以下行为，经银团贷款会议审核认定违约的，可以对违约银团贷款成员做出违约赔偿处理。情节严重的，应承担法律责任：银团贷款成员收到代理行按协议规定时间发出的通知后，未按协议约定时限足额划付款项的;银团贷款成员擅自提前收回贷款或违约退出银团的;不执行银团会议决议的;借款人归还银团贷款本息而代理行不如约及时划付银团贷款成员的。

　　6. 银团收费的具体项目可包括安排费、承诺费、代理费等。

　　安排费一般按银团贷款总额的一定比例一次性支付;

　　承诺费一般按未用余额的一定比例每年按银团贷款协议约定方式收取;

　　代理费可根据代理行的工作量按年支付。

　　银团贷款的收费应遵循“谁借款、谁付费”的原则，由借款人支付。其费用种类和金额由借贷双方协商确定，不得在利率基础上加点确定。

　　考点7：并购贷款

　　(一)基本概念

　　并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。

　　(二)主要风险点

　　1.战略风险

　　战略风险主要包括并购双方的产业是否相关，在战略、管理、技术、市场、资源方面是否存在协同效应;并购后的战略计划和业务发展计划是否具有可行性，能否提升企业价值。

　　2.法律与合规风险

　　法律风险主要包括并购交易各方是否具备并购交易主体资格，并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续;法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定;担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序等。

　　3.整合风险

　　并购后并购方与目标公司能否通过成功整合实现经营协同，在稳步经营的基础上获得更大发展，也是并购贷款的主要风险之一。

　　4.经营及财务风险

　　并购交易价格是否合理反映目标企业价值，是否存在定价过高的问题;并购完成后目标企业及并购方的生产经营及未来现金流能否保持稳定增长;如果以借款人从目标企业获得的股利分红作为第一还款来源，目标企业的分红策略能否保证股利分红的稳定性和充足性;如果并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方和目标企业受同一控制人控制，是否存在内部关联交易对并购贷款的安全性构成威胁。

　　5.涉及跨境并购的，还应分析国别风险、汇率风险、资金过境风险等。

　　(三)主要监管要求

　　1. 开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：(1)有健全的风险管理和有效的内控机制;

　　(2)资本充足率不低于10%;(3)其他各项监管指标符合监管要求;(4)有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。

　　2. 商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。

　　3. 商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

　　4. 商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%。商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%。并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%，并购贷款期限一般不超过7年。

　　5. 并购贷款原则上应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括资产抵押、股权质押、第三方保证，以及其他。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

　　6. 加强对并购贷款资金的提款和支付管理。约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等。