中级会计职称考试《经济法》考点历年考题：公司法与证券法_第4页

　　【例题8·综合题】(筹资+收购+内幕交易)

　　甲股份有限公司(简称“甲公司”)于2008年在上海证券交易所上市，普通股股数为5亿股，优先股股数为1亿股。截至2015年年底，甲公司净资产为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。

　　2015年1月，甲公司召开临时股东大会，拟对发行新的优先股作出决议。董事会提交的发行方案显示，本次拟发行2亿股优先股，拟筹资6亿元。

　　董事会未通知优先股股东参加股东大会，出席会议的普通股股东所持股份数为1.5亿股，赞同发行方案的普通股股东所持股份数为1.2亿股。

　　2015年3月，甲公司的优先股发行申请被监管机关驳回，董事会转而制定了公司债券的发行方案，拟仅面向合格投资者公开发行公司债券6亿元，期限3年，年利率为6%。因甲公司的净资产和利润情况均不符合公开发行公司债券的条件，债券发行未能取得监管机关核准。

　　2015年5月初，乙公司通知甲公司和上海证券交易所，并发布公告，称其已于4月底与甲公司股东丙达成股份转让协议，拟收购丙持有的甲公司7%的股份，乙公司原本并不持有甲公司股份;但某媒体调查后披露，乙公司与持有甲公司股份25%的丁公司同受A公司的控制，应为一致行动人。

　　2015年6月，中国证监会接到举报，称乙公司总经理王某得知收购信息后，于4月底买入甲公司股票2万股并于5月底高价卖出。

　　要求：

　　根据上述资料，回答下列问题。

　　【问题1】甲公司的优先股发行方案中，拟发行的优先股数量及筹资金额是否符合规定?并说明理由。

　　【问题2】甲公司临时股东大会是否已经通过优先股发行方案?

　　【问题3】监管机关驳回甲公司公开发行公司债券申请是否符合规定?并说明理由。

　　【问题4】有关媒体关于乙公司和丁公司构成一致行动人的说法是否符合规定?并说明理由。

　　【问题5】乙公司总经理王某买卖甲公司股票的行为是否构成内幕交易行为?所得的相应收益应当如何处理?

　　【答案1】甲公司的优先股发行方案中，拟发行的优先股数量及筹资金额均不符合规定。根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。在本题中，甲公司已发行优先股1亿股，本次最多可发行1.5亿股(5亿股×50%-1亿股);甲公司发行前净资产为10亿元，本次筹资金额已经超过5亿元。

　　【答案2】甲公司临时股东大会未能通过优先股发行方案。根据规定，公司发行优先股时，优先股股东有权出席股东大会，且该项决议除须经出席会议的普通股股东所持表决权2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权2/3以上通过。

　　【答案3】监管机关驳回甲公司公开发行公司债券申请的理由成立。根据规定，仅面向合格投资者公开发行公司债券的，发行后累计债券余额应不超过公司净资产的40%，最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中，本次拟发行额6亿元占甲公司发行前净资产10亿元的比例已经超过40%;甲公司最近3年年均可分配利润为2000万元，而本次拟定的发行方案中公司债券的年利息为3600万元。

　　【答案4】有关媒体关于乙公司和丁公司构成一致行动人的说法符合规定。根据规定，如果没有相反证据，投资者受同一主体控制的，为一致行动人。在本题中，乙公司与丁公司同受A公司控制。

　　【答案5】①乙公司总经理得知收购信息后，在收购信息公开前购入甲公司股票，构成内幕交易行为。②该项交易行为所得的收益应当归甲公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。