中级会计职称考试《经济法》考点历年考题：公司法与证券法_第3页

　　【例题6】(筹资方案)

　　嘉业股份有限公司(简称“嘉业股份”)是一家在上海证券交易所上市的公司，股本总额为8亿元，最近一期期末经审计的净资产为6亿元，最近3年平均可分配利润为5000万元。2014年3月5日，嘉业股份董事会对以下几种融资方案进行了讨论：

　　(1)定向增发方案。该方案主要内容为：非公开发行股票2亿股;发行对象共9名，其中包括一家境外战略投资者(境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案);全体投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　(2)向合格投资者公开发行公司债券方案。该方案主要内容为：公开发行公司债券3亿元;期限为5年;年利率为5%。

　　对上述几种方案，董事会讨论后认为，定向增发方案存在有违相关规定之处，也不适合公司实际情况;公司债券发行方案符合公司需要，但仍存在不符合法律规定的内容，应予修改。2014年4月15日，修改后的公司债券发行方案获股东大会通过，后经中国证监会核准发行。

　　要求：

　　根据上述资料，简要回答下列问题。

　　【问题1】2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，发行对象的数量是否符合法律规定?简要说明理由。

　　【问题2】2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序是否符合相关规定?简要说明理由。

　　【问题3】2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，认购股份后限制转让的时间是否符合相关规定?简要说明理由。

　　【问题4】2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的公开发行公司债券的方案中，哪项内容不符合法律规定?简要说明理由。

　　【答案1】2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，发行对象的数量符合相关规定。根据规定，非公开发行股票的发行对象不得超过10名。

　　【答案2】2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序不符合相关规定。根据规定，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　【答案3】2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，全体投资者认购股份后限制转让的时间不符合相关规定。根据规定，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

　　【答案4】2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的公开发行公司债券的方案中，关于发行3亿元公司债券的内容不符合法律规定。根据规定，公司公开发行公司债券的，本次发行后累计债券余额不得超过公司净资产额的40%。在本题中，嘉业股份有限公司的净资产额为6亿元，拟公开发行公司债券3亿元，超过了净资产的40%。

　　【例题7·简答题】(债券筹资)

　　2015年3月5日，甲上市公司公告《公开发行公司债券募集说明书》，主要内容如下：

　　(1)本期债券发行规模为10亿元;票面利率区间为4.8%～5.6%。

　　(2)发行人最近一期期末的净资产为680042.72万元;发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润为10058.74万元;本次发行为发行人首次发行公司债券。

　　(3)经乙信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

　　(4)发行对象包括持有债券登记机构开立的A股证券账户的社会公众投资者和机构投资者(法律、法规禁止的购买者除外)。

　　(5)本次债券发行由主承销商丙证券公司和丁证券公司组建承销团承销，本期债券认购金额不足10亿元的部分，全部由承销团采取余额包销的方式承销。

　　(6)发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实。

　　本次发行已于2014年8月28日经董事会审议通过，并经公司于2014年9月17日召开的2014年第一次临时股东大会表决通过;2015年2月12日，中国证监会[2015]×××号文件核准发行。

　　要求：

　　根据上述资料，回答下列问题。

　　【问题1】发行人净资产和利润情况是否符合法律规定?并分别说明理由。

　　【问题2】本次发行所确定的发行对象是否符合法律规定?并说明理由。

　　【问题3】本次发行的承销方案是否符合法律规定?并分别说明理由。

　　【问题4】本次发行是否有必要事先取得中国证监会的行政许可?并说明理由。

　　【答案1】①发行人的净资产情况符合法律规定。根据规定，股份有限公司公开发行公司债券的，净资产应不低于3000万元;本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。在本题中，发行人的净资产远远超过3000万元;本次发行为该公司首次发行公司债券，发行后公司债券的余额(100000万元)占最近一期期末的净资产额(680042.72万元)的比例约为15%，未超过规定限制。②发行人的利润情况符合法律规定。根据规定，向社会公众公开发行公司债券的，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年利息的1.5倍。在本题中，按最高票面利率计算，本期公司债券1年的利息最多为5600万元(100000×5.6%)，而发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润10058.74万元远超年利息最高额的1.5倍。

　　【答案2】本次发行所确定的发行对象符合法律规定。因为发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实;发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润(10058.74万元)约为公司债券利息最高额(5600万元)的1.8倍(已经超过1.5倍);债券信用评级已经达到AAA级，属于高信用债券，可以向公众投资者公开发行。

　　【答案3】①本次发行由承销团承销符合法律规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。②本次发行承销方案采取余额包销的方式符合法律规定。根据规定，证券承销采取包销方式的，可以由证券公司将发行人的股票按照协议全部购入，然后再向投资者销售;也可以由证券公司在承销期结束后，将售后剩余股票全部自行购入，即余额包销。

　　【答案4】本次发行必须事先取得中国证监会的行政许可。根据规定，公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。