2019年注册会计师考试经济法习题及解析4_第3页

　　三、案例分析题

　　1、A公司是一家上市公司，于2006年5月6日由B企业、C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2012年8月9日，A公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。2015年3月，中国证监会在对A公司进行例行检查中，发现以下事实：

　　(1)2014年3月5日，B企业将所持A公司1%的股份转让给了D公司，直到同年3月15日，D公司未向A公司报告。

　　(2)2014年4月6日，A公司董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和召开临时股东大会审议发行公司债券方案的决议。

　　(3)2014年4月25日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据C企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

　　(4)2014年5月15日，A公司董事张某未经董事会同意，投资设立了D一人有限公司，虽然经营业务与A公司无关，但与B企业和C企业多次发生交易。

　　要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。

　　<1> 、B企业转让A公司股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　【正确答案】 B企业转让A公司股份的行为符合法律规定。根据规定，股份有限公司的发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。B企业持有A公司股份的时间已超过了1年，故转让A公司股份符合法律规定。(3分)

　　<2> 、A公司董事会决议是否符合法律规定?并说明理由。

　　【正确答案】 A公司董事会决议符合法律规定。根据规定，董事会认为必要时可以提议召开临时股东大会;董事会行使下列职权：召集股东大会会议，并向股东大会报告工作;制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案等。本题中，董事会决议符合董事会职权范围，因此是符合规定的。(2分)

　　<3> 、A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定?并说明理由。

　　【正确答案】 首先，A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权，该决议经出席会议的股东所持表决权的过半数通过即可。其次，A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据规定，股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。(3分)

　　<4> 、张某设立D一人有限公司，与B企业和C企业多次发生交易的行为是否违反法律规定?并说明理由。

　　【正确答案】 张某的行为不违反法律规定。首先，对一人有限公司的投资人没有限制;其次，张某没有与本公司订立合同或者进行交易;或自营与所任职公司同类的业务，本题中董事张某与公司股东进行交易符合法律规定。(2分)