证券从业资格考试《金融市场基础知识》考点：衍生工具_第3页

　　(二)可交换公司债券

　　1.可交换公司债券的概念

　　可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

　　2.可交换公司债券的特征

　　(1)可交换公司债券和其转股标的股分别属于不同的发行人，一般来说可交换公司债券的发行人为控股母公司，而转股标的的发行人则为上市子公司。

　　(2)可交换公司债券的标的为母公司所持有的子公司股票，为存量股，发行可交换公司债券一般并不增加其上市子公司的总股本，但在转股后会降低母公司对子公司的持股比例。

　　(3)可交换公司债券给筹资者提供了一种低成本的融资工具。由于可交换公司债券给投资者转换股票的权利，其利率水平与同期限、同等信用评级的一般债券相比要低。因此即使可交换公司债券的转换不成功，其发行人的还债成本也不高，对上市子公司也无影响。

　　3.可交换公司债券的发行条件

　　(1)申请发行可交换公司债券应满足的条件。

　　①申请人应当是符合《公司法》《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司;②公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷;③公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元;④公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;⑤本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%;⑥当次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为当次发行的公司债券的担保物;⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好;⑧不存在《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的不得发行公司债券的情形。

　　(2)预备用于交换的上市公司股票应具备的条件。

　　①该上市公司最近1期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;②用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺;③用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

　　九、资产证券化的定义、主要种类

　　(一)资产证券化的定义

　　资产证券化是指以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券。自1970年美国的政府国民抵押协会，首次发行以抵押贷款组合为基础资产的抵押支持证券-房贷转付证券，完成首笔资产证券化交易以来，资产证券化逐渐成为一种被广泛采用的金融创新工具而得到了迅猛发展，

　　(二)资产证券化的主要种类

　　(1)根据基础资产分类，可分为不动产证券化、应收账款证券化、信贷资产证券化、未来收益证券化(如高速公路收费)和债券组合证券化等类别。

　　(2)根据资产证券化的地域分类，可分为境内资产证券化和离岸资产证券化。国内融资方通过在国外的特殊目的机构(Special Purpose Vehicles，简称SPV)或结构化投资机构(Structured Investment Vehicles，SIVs)在国际市场上以资产证券化的方式向国外投资者融资称为“离岸资产证券化”;融资方通过境内SPV在境内市场融资则称为“境内资产证券化”。

　　(3)根据证券化产品的属性分类，可分为股权型证券化、债权型证券化和混合型证券化。最早的证券化产品以商业银行房地产按揭贷款为支持，故称为按揭支持证券(MBS)。

　　十、金融衍生工具市场的特点与功能

　　(一)金融衍生工具市场的特点

　　(1)杠杆性是金融衍生交易的最显著的特征之一，即交易者能以较少的资金成本控制较多的投资，从而提高投资的收益，达到“以小博大”的目的。高杠杆性使金融衍生工具成为一把“双刃剑”。

　　(2)金融衍生工具是在国际金融市场动荡不安的环境下为投资者提供交易保值和防范风险的一种金融创新，但是其内在的高杠杆性和工具组合的高复杂性、高技术性决定了金融衍生工具的高风险性。主要风险：市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、法律风险、管理风险。

　　(3)虚拟性是指金融衍生工具的价格运动过程脱离了现实资本的运动，但却能给持有者带来一定收入的特征

　　(二)金融衍生工具市场的功能

　　(1)金融衍生工具市场的发展对完善国家金融市场体系、提高金融运作效率、维护金融安全有重要意义。

　　(2)金融衍生产品交易是现代金融市场的重要内容。金融衍生工具市场提供的金融衍生产品合约和交易平台，推动了现代金融市场的发展，对提高金融竞争力有重要的意义。

　　(3)金融衍生工具市场特有功能与提供的金融衍生产品是金融市场风险管理的基础和手段，对国内金融机构分散金融风险、提高风险管理能力、减缓国际金融风险的冲击有重要意义。