证券金融市场基础知识辅导：债券的发行与承销_第5页

　　中小非金融企业发行集合票据，应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在中国银行间市场交易商协会注册，一次注册、一次发行。任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%，任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单只集合票据注册金额不超过10亿元人民币。

　　中小非金融企业发行集合票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。企业在发行文件中应明确披露具体资金用途。

　　中小非金融企业发行集合票据应制定偿债保障措施，并在发行文件中披露，包括信用增进措施、资金偿付安排以及其他偿债保障措施。企业发行集合票据应披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构(若有)主体信用评级。企业应在集合票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对任一企业及信用增进机构主体信用评级下降或财务状况恶化、集合票据债项评级下降以及其他可能影响投资者利益情况的有效措施。在注册有效期内，对于已注册但尚未发行的集合票据，债项信用级别低于发行注册时信用级别的，集合票据发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。

　　企业发行集合票据应按交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》在银行间债券市场披露信息。

　　企业发行集合票据应由符合条件的承销机构承销。集合票据投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的集合票据。

　　集合票据在债权债务登记日的次一工作日即可在银行间债券市场流通转让。

　　十二、证券公司债券的发行条件与条款设计

　　(一)证券公司债券的发行条件

　　(1)基本条件。证券公司公开发行债券，除应当符合《人民共和国证券法》规定的条件外，还应当符合下列要求：发行人最近1期末经审计的净资产不低于10亿元;各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定;最近两年内未发生重大违法违规行为;具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统;资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用;中国证监会规定的其他条件。

　　证券公司定向发行的债券只能向合格投资者发行。合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：依法设立的法人或投资组织;按照规定和章程可从事债券投资;注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。

　　(2)募集资金的投向。发行债券募集的资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为。

　　(3)不得再次发行的情形。根据《人民共和国证券法》第十八条规定，凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：前一次发行的公司债券尚未募足的;对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的;违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。

　　(二)条款设计要求及其他安排

　　(1)发行规模。证券公司如属于《人民共和国公司法》界定的股份有限公司和有限责任公司，则根据《人民共和国证券法》的规定，其累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的40%。在此限定规模内，具体的发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。公开发行的债券每份面值为100元;定向发行的债券应当采用记账方式向合格投资者发行，每份面值为50万元，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万元。发行债券可按面值发行，也可采取其他方式发行，具体方式由发行人和主承销商协商确定。

　　(2)期限。证券公司债券的期限最短为1年。

　　(3)利率及付息规定。证券公司债券的利率由发行人与其主承销商根据信用等级、风险程度、市场供求状况等因素协商确定，但必须符合企业债券利率管理的有关规定。

　　(4)债券的评级。发行人应当聘请证券资信评级机构对其债券进行信用评级，并对跟踪评级作出安排。证券资信评级机构对评级结果的客观、公正和及时性承担责任。信用评级报告的内容和格式应当符合有关规定。

　　(5)债券的担保。发行人应当为债券的发行提供担保。为债券的发行提供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应当是连带责任保证;为债券的发行提供抵押或质押的，抵押或质押的财产应当由具备资格的资产评估机构进行评估。公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额。定向发行债券的担保金额原则上应不少于债券本息总额的50%;担保金额不足50%或者未提供担保定向发行债券的，应当在发行和转让时向投资者作特别风险提示，并由投资者签字。

　　(6)债权代理人。发行人应当为债券持有人聘请债权代理人。聘请债权代理人应当订立债权代理协议，明确发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利、义务及违约责任。发行人应当在募集说明书中明确约定，投资者认购本期债券视作同意债权代理协议。发行人可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询机构等机构担任债权代理人。