证券金融市场基础知识辅导：债券的发行与承销_第3页

　　(二)保险公司次级债务

　　保险公司次级定期债务是指保险公司为了弥补临时性或阶段性资本不足，经批准募集，期限在5年以上(含5年)，且本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后，先于保险公司股权资本的保险公司债务。

　　保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息;并且募集人在无法按时支付利息或偿还本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。

　　(三)证券公司次级债务

　　这里所称“次级债务”，是指证券公司经批准向股东或其他符合条件的机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债务之后，先于证券公司股权资本的债务。次级债务分为长期次级债务和短期次级债务。证券公司借入期限在2年以上(含2年)的次级债务为长期次级债务，长期次级债务应当为定期债务;借人期限在3个月以上(含3个月)2年以下(不含2年)的次级债务为短期次级债务。短期次级债务不计入净资本，仅可在公司开展有关特定业务时按规定和要求扣减风险资本准备。

　　七、混合资本债券的概念和募集方式

　　我国的混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。

　　商业银行发行混合资本债券应具备的条件与其发行金融债券完全相同。但商业银行发行混合资本债券应向中国人民银行报送的发行申请文件，除了应包括其发行金融债券的内容之外，还应同时报送近3年按监管部门要求计算的资本充足率信息和其他债务本息偿付情况。

　　混合资本债券可以公开发行，也可以定向发行。但无论公开发行还是定向发行，均应进行信用评级。

　　八、我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形

　　(一)企业债券

　　(1)发行的基本条件。根据《企业债券管理条例》第十二条和第十六条规定，企业发行企业债券必须符合下列条件：企业规模达到国家规定的要求;企业财务会计制度符合国家规定;具有偿债能力;企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年营利;企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值;所筹资金用途符合国家产业政策。

　　(2)募集资金的投向。根据《企业债券管理条例》第二十条规定，企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。

　　《人民共和国证券法》第十六条规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　根据《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》，企业债券筹集的资金可用于固定资产投资项目、收购产权(股权)、调整债务结构和补充营运资金。

　　(3)不得再次发行的情形。根据《人民共和国证券法》第十八条规定，凡有下列情形之一的，公司不得再次公开发行公司债券：前一次公开发行的公司债券尚未募足的;对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的;违反《人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。

　　(二)公司债券

　　(1)发行的基本条件。根据《公司债券发行试点办法》，发行公司债券应当符合下列条件：公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策;公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;经资信评级机构评级，债券信用级别良好;公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定;最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

　　(2)募集资金投向。发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。

　　(3)不得再次发行的情形。根据《公司债券发行试点办法》第八条，存在下列情形之一的，不得发行公司债券：最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为;本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态;严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　九、企业债券和公司债券发行的条款设计要求

　　(一)企业债券发行的条款设计要求及其他安排

　　(1)发行规模。根据《企业债券管理条例》第十六条规定，企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。根据《人民共和国证券法》第十六条和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定，公开发行企业债券，发行人累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%。在此限定规模内，具体的发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。企业债券每份面值为100元，以1000元人民币为1个认购单位。