2019年证券从业资格证法律法规章节讲义：证券法_第4页

　　四、上市公司收购

　　(一)上市收购的方式★★★

　　1.要约收购(最常见、最典型)

　　收购要约

　　收购股份(全部或部分)

　　期限 30～60 日;

　　期限内，收购人不得撤销其收购要约，不得卖出被收购公司的股票，不得以要约以外的形式或条件买入被收购公司的股票

　　【提示】通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司　已发行的股份达到 30%时，继续进行收购的，触发要约收购。

　　2.协议收购(最常用)

　　收购协议

　　达成协议，3 日内向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并公告

　　采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放　于指定的银行。

　　3.其他合法方式

　　(二)收购行为完成后的事项

收购期限届满或收购行为完成
收购人应当在 15 日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
被收购公司股权分布不符合上市条件的	→ 终止上市交易
被收购公司不再具备股份有限公司条件的	→ 依法变更企业形式
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股 票	→ 收购行为完成后的十二个月内不得转让
收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的	→ 被解散公司的原有股票由收购人依法更 换

　　【小试牛刀】

　　下列关于要约收购的规定正确的有(　　)。

　　Ⅰ.收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日

　　Ⅱ.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约

　　Ⅲ.收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东

　　Ⅳ.收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的主要股东

　　A.Ⅰ、Ⅱ

　　C.Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　【答案】D

　　五、证券交易所(设立和解散国务院决定)★★

　　证券交易所可以自行支配的各项费用收入，应当首先用于保证其证券交易场所和设施的正常运行并逐步改善。

　　实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得将其财产积累分配给会员。

　　组织架构：理事会(设总经理 1 名)

　　风险基金：交易费用和会员费、席位费中提取

　　六、证券登记结算机构(设立证监会决定)★★

　　职能

　　1.证券账户、结算账户的设立;

　　2.证券的存管和过户;

　　3.证券持有人名册登记;

　　4.证券交易所上市证券交易的清算和交收;

　　5.受发行人的委托派发证券权益;

　　6.办理与上述业务有关的查询;

　　7.国务院证券监督管理机构批准的其他业务。

　　投资者委托证券公司进行证券交易，应当申请开立证券账户。证券登记结算机构应当按照规定以投资者本人的名义为投资者开立证券账户。证券登记结算采取全国集中统一的运营方式。证券持有人持有的证券，在上市交易时，应当全部存管在证券登记结算机构。

　　交易规则

　　证券交易所(“结算公司”)

　　证券公司

　　投资者

　　证券登记结算机构为证券交易提供净额结算服务时，应当要求结算参与人按照货银对付的原则，足额交付证券和资金，并提供交收担保。

　　证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料。其保存期限不得少于 20 年。

　　证券结算风险基金：业务收入和收益中提取;也可以由结算参与人按证券交易业务量的一定比例缴纳。

　　【小试牛刀】

　　1.下列有关证券交易所的交易规则中，错误的是(　　)。

　　A.进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员

　　B.未经证券交易所允许，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情

　　C.证券交易所采取技术停牌或者决定临时停市，不必向国务院证券监督管理机构报告

　　D.投资者可以以电话的方式委托证券公司代卖其产品

　　【答案】C

　　2.下列有关证券登记结算机构的说法，正确的是(　)。

　　Ⅰ.投资者委托证券公司进行证券交易，可以不开立证券账户

　　Ⅱ.证券登记结算机构不得挪用客户的证券

　　Ⅲ.证券登记结算机构应当按照规定，以投资者本人的名义为投资者开立证券账户

　　Ⅳ.证券登记结算机构按照业务规则收取的各类结算资金和证券，必须存放于专门的清算交收账户

　　A.Ⅰ 、Ⅲ

　　C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅱ、Ⅳ

　　D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】D