2019年证券从业资格证法律法规章节讲义：证券法_第2页

　　(三)证券承销团及主承销人★★

　　指两个以上的证券经营机构组成承销人，为发行人发售证券的一种承销方式。

　　承销团

　　(联合承销)

　　承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。

　　【注意】向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销。

　　指承销团在承销过程中，其他承销团成员均委托其中一家承销人为承销团负责人，该负主承销人

　　责人即为主承销人。

　　主承销人的行为后果由承销团承担。

　　【小试牛刀】

　　1.某公司拟向不特定对象发行票面总值达一亿元的股票，应由(　　)为其承销。

　　A.该公司的资产评估机构

　　C.主承销的证券公司及参与承销的证券公司

　　【答案】C

　　2.下列关于证券承销业务的说法，不正确的是(　　)。

　　B.会计师事务所

　　D.律师事务所

　　A.证券承销业务采取代销或者包销方式

　　B.代销的特点是承销期结束时，未售出的证券将被全部退还给发行人

　　C.包销的特点是承销期结束时，证券公司将售后剩余证券全部自行购入

　　D.证监会应当为发行人指定承销的证券公司

　　【答案】D

　　3.某公司公开发行股票募集资金 3000 万，现该公司想改变当初招募说明书中的资金用途，依照法律规定，该决议需经(　)认可。

　　A.证券交易所

　　C.中国证券业协会

　　B.公司股东大会

　　D.中国证券监督管理委员会

　　【答案】B

　　三、证券交易

　　(一)证券交易的条件★★★

　　1.买卖的证券必须是依法发行并交付的证券。

　　2.依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。

　　(二)证券交易的方式★★★

　　在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

　　(三)股票上市交易★★★

　　上市条件

　　1.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;

　　2.公司股本总额不少于人民币 3000 万元;

　　3.公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;

　　公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上;

　　4.公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　上市申请——向交易所报送文件

　　1.上市报告书

　　2.申请股票上市的股东大会决议

　　3.公司章程

　　4.公司营业执照

　　5.依法经会计师事务所审计的公司最近 3 年的财务会计报告

　　6.法律意见书和上市保荐书

　　7.最近一次的招股说明书

　　8.证券交易所上市规则规定的其他文件

　　上市公告

　　公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：

　　1.股票获准在证券交易所交易的日期;

　　2.持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;

　　3.公司的实际控制人;

　　4.董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。

　　股票暂停及终止上市的情形(满足之一)

　　(四)债券上市交易★★★

　　上市条件【1 年，发行 5000 万】

　　1.公司债券的期限为 1 年以上;

　　2.公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万元;

　　3.公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。

股票暂停上市	股票终止上市
1.公司股本总额、股权分布等发生变化不再 具备上市条件	1.公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条 件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件
2.公司不按照规定公开其财务状况，或者对 财务会计报告作虚假记载，可能误导投资 者；	2.公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告 作虚假记载，且拒绝纠正；
3.公司最近 3 年连续亏损；	3.公司最近 3 年连续亏损，在其后 1 个年度内未能恢复盈 利；
4.公司有重大违法行为；	4.公司解散或者被宣告破产；
5.证券交易所上市规则规定的其他情形。	5.证券交易所上市规则规定的其他情形。

　　上市申请

　　1.上市报告书;

　　2.申请公司债券上市的董事会决议;

　　3.公司章程;

　　4.公司营业执照;

　　5.公司债券募集办法;

　　6.公司债券的实际发行数额;

　　7.证券交易所上市规则规定的其他文件。

　　【提示】申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。

　　债券暂停及终止上市的情形★★

　　(五)交易过程中的信息公开——公开内容★★

　　上市公司的持续信息公开制度：首次报告、中期报告、年度报告、临时报告、首次报告：招股说明书、公司债券募集办法;财务会计报告中期报告(每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内)

　　①公司财务会计报告和经营情况。

　　②涉及公司的重大诉讼事项。

　　③已发行的股票、公司债券变动情况。

　　④提交股东大会审议的重要事项。

　　⑤国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　年度报告(每一会计年度结束之日起 4 个月内)

　　①公司概况。

　　②公司财务会计报告和经营情况。

债券暂停上市	债券终止上市
1.公司有重大违法行为；	1.公司有重大违法行为且后果严重的；
2.公司情况发生重大变化不符合公司债券 上市条件；	2.公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件，且在限 期内未能消除的；
3.公司债券所募集资金不按照核准的用途 使用；	3.发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用，且在 限期内未能消除的；
4.未按照公司债券募集办法履行义务；	4.未按照公司债券募集办法履行义务且后果严重的；
5.公司最近 2 年连续亏损。	5.公司最近 2 年连续亏损，且在限期内未能消除的； 6.公司解散或者被宣告破产的。

　　③董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况。

　　④已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额。

　　⑤公司的实际控制人。

　　⑥国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　临时报告(重大事件)

　　①公司的经营方针和经营范围的重大变化。

　　②公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。

　　③公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。

　　④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。

　　⑤公司发生重大亏损或者重大损失。

　　⑥公司生产经营的外部条件发生的重大变化。

　　⑦公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动。

　　⑧持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。

　　⑨公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。

　　⑩涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。

　　⑪公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。

　　⑫国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　信息公开不实的法律后果★★

　　信息披露资料虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者损失