2019年证券从业资格证法律法规章节讲义：公司法_第5页

　　(二)董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　①挪用公司资金;

　　②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

　　③违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　④违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　⑤未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　⑥接受他人与公司交易的佣金归为己有;

　　⑦擅自披露公司秘密;

　　⑧违反对公司忠实义务的其他行为。

　　【注意】

　　董事、高管违规收入，归公司所有

　　董监高执行职务，违法违规，给公司造成损失，赔偿责任

　　(三)有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员

　　①无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

　　③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

　　④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

　　⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　六、公司财务会计制度★★★

　　(一)财务会计制度的基本要求

　　1.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

　　2.公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

　　(二)公司财务会计制度的内容

　　1.公积金

　　(1)公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　(2)法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

　　(3)分类：法定公积金、任意公积金、资本公积金(股份有限公司发行溢价款，资本公积金不得用于弥补公司的亏损)

　　2.公司财务会计制度的内容

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按实缴出资比例分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。(公司章程另有规定除外)

　　【小试牛刀】

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的( )以上的，可以不再提取。

　　A.60%

　　C.80%

　　B.50%

　　D.70%

　　【答案】B

　　七、公司合并、分立★

　　(一)公司合并、分立的类型

　　(二)公司合并、分立的程序

　　公司合并或分立，应当由公司的股东(大)会作出决议。

　　公司合并(分立)，应当编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出合并(分立)决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司合并(分立)，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　【小试牛刀】

　　甲公司系某集团公司的全资子公司，因业务需要，集团公司决定甲公司分立为两个子公司。甲公司的债权

　　债务全部发生在集团公司内部，下列说法正确的是(　　)。

　　A.分立后，原甲公司的债务由集团公司承继

　　B.因甲公司的债权债务均发生在集团公司内部，故其分立无需通知债权人

　　C.甲公司分立事宜应当在报纸上公告

　　D.甲公司分立应当取得债权人同意

　　【答案】C

　　八、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念★★

　　九、法律责任★★

　　【小试牛刀】

　　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额( )的罚款。

　　A.10%以上 20%以下

　　C.5%以上 20%以下

　　B.5%以上 15%以下

　　D.1%以上 10%以下

　　【答案】B