2019年证券从业资格证法律法规章节讲义：公司法_第4页

　　【小试牛刀】

　　某股份有限公司的董事会由 11 人组成，其中董事长 1 人，副董事长 2 人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有(　　)。

　　Ⅰ.因董事长李某不能出席会议，董事长指定一位副董事长孙某主持该次会议

　　Ⅱ.通过了增加公司注册资本的决议

　　Ⅲ.通过了由副董事长孙某兼任监事并给予年薪 20 万元的决议

　　Ⅳ.会议所有决议事项载入会议记录后，由主持会议的副董事长孙某和记录员张某签名存档

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅱ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ

　　【答案】C

　　3.监事会

　　(四)股份发行

　　1.股份存在形式：股票(公司签发的证明股东所持股份的凭证)

　　股票载明事项

　　①公司名称;

　　②公司成立日期;

　　③股票种类、票面金额及代表的股份数;

　　④股票的编号。

　　【小试牛刀】

　　下列关于股票的说法，正确的是( )。

　　Ⅰ.公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票

　　Ⅱ.公司向法人发行的股票，应当为记名股票

　　Ⅲ.发起人的股票，应当标明发起人股票字样

　　Ⅳ.公司向法人发行的股票，既可以记载该法人的名称，也可以记载法定代表人的姓名

　　A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　【答案】D

　　2.股票发行原则：公平、公正原则;同股同权原则

　　3.股票发行价格：可按票面金额，也可超过票面金额，但不得低于票面金额。

　　4.公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

　　①新股种类及数额;

　　②新股发行价格;

　　③新股发行的起止日期;

　　④向原有股东发行新股的种类及数额。

　　(五)股份转让

　　1.转让方式

　　由股东以背书或其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。

　　2.股份回购(公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外)

　　①减少公司注册资本;

　　②与持有本公司股份的其他公司合并;

　　③将股份奖励给本公司职工;

 

　　④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。其中，公司因前款第①项至第③项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第①项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销;属于第②项、第④项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第③项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　　3.发起人及董事、监事、高级管理人员股份转让的限制发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

　　【提示 1】董监高任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%

　　【提示 2】董监高离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份

　　【提示 3】公司章程可作出其他限制性规定

　　【小试牛刀】

　　股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份( )不得转让。

　　Ⅰ.自公司股票上市交易之日起一年内

　　Ⅱ.自公司股票上市交易之日起最长半年内

　　Ⅲ.在这些人员离职后半年内

　　Ⅳ.在这些人员离职后一年内

　　A.Ⅰ、Ⅳ

　　C.Ⅱ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅲ

　　D.Ⅱ、Ⅲ

　　【答案】B

　　(六)上市公司

　　1.上市公司的股份转让

　　上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

　　上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

　　2.上市公司组织机构的特别规定

　　上市公司设立独立董事，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，发表独立意见。

　　上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，　办理信息披露事务等事宜。

　　上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的，应当经股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。

　　【小试牛刀】

　　上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的( )以上通过。

　　A.三分之一

　　C.半数

　　B.三分之二

　　D.十分之一

　　【答案】B

　　五、董事、监事、高级管理人员的义务和责任★

　　(一)董事、监事、高级管理人员应尽职责

　　遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务

　　不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产

　　股东会或股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

　　董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。