2018证券从业资格考试基本法律法规考点：第一章第二节_第4页

　　(三)监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

　　(1)检查公司财务;

　　(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(5)向股东会会议提出提案;

　　(6)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(7)公司章程规定的其他职权。

　　【注意】

　　1.有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人，其中职工代表应当占1/3由职代会选举。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

　　2.董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　3.监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　4.监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　5.监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　【例题·单选题】有限责任公司董事会，其成员的个数可以为(　)。

　　A.1

　　B.2

　　C.5

　　D.15

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考查股东会的职权。有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。

　　【考点十二】有限责任公司股权转让的相关规定

　　1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　(1)股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

　　(2)股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

　　(3)其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　2.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　3.有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　【注意】

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　【例题·单选题】股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过(　)同意。

　　A.五分之一

　　B.三分之一

　　C.半数

　　D.四分之三

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考查有限责任公司股权转让的相关规定。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

　　【考点十三】股份有限公司的设立方式与程序

　　一、股份有限公司的设立

　　1.设立股份有限公司，应当具备下列条件：

　　(1)发起人符合法定人数;

　　(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;

　　(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;

　　(4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

　　(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

　　(6)有公司住所。

　　2.股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

　　发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

　　募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

　　二、股份有限公司的设立程序

　　(一)股份有限公司设立有两种方式：发起设立和募集设立。

　　(1)发起设立，即设立公司时，公司首次发行的股份由发起人全部认足，而不再向社会公众公开募集。这种设立形式中，全体发起人认购的股本总额，就是公司进行设立登记时的注册资本总额。

　　(2)募集设立，即公司设立时，发起人不认足公司首次发行的股份总数，只认购其中的一部分，其余部分公开向社会公众募集。

　　(二)发起设立的程序

　　(1)发起人之间以书面形式订立发起人协议。

　　发起人协议通常包括以下一些主要内容：发起人的姓名以及住所;公司拟发行的股份类别，每股的面值、发行价;每个发起人的认购数额、出资类别;发起人缴纳股款、交付现物、转让财产权利的时间和方式以及发起费用的预算、开支、和每一个发起人的发起费用的负担等。

　　(2)订立公司章程。

　　(3)按照协议的规定缴纳出资认购股份。

　　(4)选举公司机关成员。选举董事会、监事会成员。

　　(5)申请设立登记。

　　由董事会向公司登记机关报送设立公司所必需的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

　　(6)予以登记颁发营业执照对符合法定条件的予以登记注册。

　　(三)募集设立的程序

　　(1)发起人之间以书面形式订立发起人协议。

　　(2)草拟公司章程。

　　发起人起草公司章程，由日后召开的创立大会通过。

　　(3)发起人认缴股份。

　　发起人只认购全部拟股份中的一部分，我国公司法规定认购数额应不少于首期发行股份数的35%。

　　(4)向社会公开募集其他股份。

　　①制定招股说明书。

　　②向国务院递交募股申请。

　　申请时，还必须同时报送公司法规定的一些文件，比如公司章程、经营估算书、发起人的姓名、认购的股份数等。

　　③发起人公告招股说明书，并制作认股书。

　　④同依法设立的证券经营机构签订承销协议，并于银行签订代收股款的协议。

　　⑤验资。

　　(5)召开创立大会。

　　(6)申请设立登记。

　　(7)予以登记颁发营业执照，并进行公告。对符合法定条件的予以登记注册。

　　【例题·单选题】(　)，即设立公司时，公司首次发行的股份由发起人全部认足，而不再向社会公众公开募集。

　　A.发起设立

　　B.募集设立

　　C.公开设立

　　D.封闭设立

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考查股份有限公司的设立。发起设立，即设立公司时，公司首次发行的股份由发起人全部认足，而不再向社会公众公开募集。