2019年保荐代表人胜任能力考试考点试题（11）_第3页

　　21. 上市公司非公开发行股票时，下列可以作为发行对象的是(　　)。

　　A. 前10名股东中的自然人股东

　　B. 信托公司以信托资产认购

　　C. 证券投资基金

　　D. QFII

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第37条，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：①特定对象符合股东大会决议规定的条件;②发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)第8条规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　22. 下列关于公司债券发行的说法正确的是(　　)。

　　A. 不管是公开发行还是非公开发行公司债券均可以申请分期发行

　　B. 公开发行公司债券可以申请一次核准，分期发行。申请分期发行的，公司应自证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行

　　C. 申请一次核准，分期发行的，首期发行的，剩余数量应当在首期发行完成后24个月内发行完毕

　　D. 分期发行的，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%

　　E. 应当经资信评级机构评级，债券信用级别应达到AA级

　　F. 应当为公司债券提供担保

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　ABC三项，《公司债券发行与交易管理办法》(2015年修订)第22条规定，公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。DF两项，对发行总量和公司债券提供担保没有作出明确要求。E项，第19条规定，公开发行公司债券，应当委托具有从事证业务资格的资信评级机构进行信用评级。

　　23. 公司债券受托管理人应当履行下列哪些职责?(　　)

　　A. 持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议

　　B. 公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管

　　C. 在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务

　　D. 预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　《公司债券发行与交易管理办法》(2015年修订)第50条规定，公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责：①持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议;②在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况;③对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告;④在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务;⑤预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施;⑥在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务;⑦发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管;⑧发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

　　24. 以下关于可交换公司债券和可转换公司债券的区别正确的是(　　)。

　　A. 可转换公司债券可以提供担保，也可以不提供担保;可交换公司债券必须以其预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物

　　B. 可交换公司债券交换的是公司已存在的股票，可转换公司债券转换的是公司新发行的股票

　　C. 可转换公司债券可以约定转股价向下修正条款，可交换公司债券不可以约定交换价格向下修正条款

　　D. 可交换公司债券的发行人是上市公司的股东，可转换公司债券的发行人是上市公司

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　C项，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》第5条第2款规定，募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。

　　25. 下列关于资产证券化的说法正确的是(　　)。

　　A. 发起机构可以是贷款服务机构

　　B. 发起机构是发行资产支持证券的机构

　　C. 资产支持证券可以采用内部信用增级和外部信用增级措施

　　D. 受托机构以信托资产为限分配信托收益

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　B项，《信贷资产证券化试点管理办法》第11条规定，信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。第15条规定，特定目的信托受托机构是因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构。

　　26. 某发行人首次公开发行5亿股股票，发行人及其主承销商采取先向战略投资者配售、然后网下配售与网上发行相结合的方式发行股票，下列说法正确的有(　　)。

　　A. 发行人及其主承销商总共向25名战略投资者配售股票

　　B. 战略投资者获配股票的总量为1.1亿股

　　C. 发行人及其主承销商向参与网下配售的询价对象配售股票的总量为1.75亿股

　　D. 本次发行完成后，网上申购的股票数量为1亿股

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　AB两项，根据《关于战略配售有关问题的通知》(发行监管函[2007]92号)，发行人及其主承销商向战略投资者配售股票，战略投资者应不超过20名，战略投资者配售股票的总量不超过本次公开发行股票数量的30%。即发行人及其主承销商最多可向战略投资者配售：5×30%=1.5(亿股)。CD两项，根据《证券发行与承销管理办法》(2015年修订)第9条，首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%;发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。本题中，本次发行完成后股本总额超过4亿股，则向参与网下配售的询价对象配售股票的总量最低为：(5-1.5)×70%=2.45(亿股)，网上申购的股票数量最多为：5-1.5-2.45=1.05(亿股)。

　　27. 首次公开发行股票时，主承销商在询价时向询价对象提供的投资价值研究报告可由下列哪些人员撰写?(　　)

　　A. 主承销商的证券分析师

　　B. 分销商的证券分析师

　　C. 保荐代表人

　　D. 独立第三方研究机构的研究人员

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　《首次公开发行股票承销业务规范》(2016年修订)第31条第2款规定，主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。第32条规定，投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报告，双方均应当对投资价值研究报告的内容和质量负责，并采取有效措施做好信息保密工作，同时应当在报告首页承诺本次报告的独立性。

　　28. 在收购上市公司时，以下哪些属于可以向中国证监会申请以简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形?(　　)

　　A. 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%

　　B. 已持有上市公司51%股权，因认购上市公司非公开发行股份股权比例增加到58%

　　C. 因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

　　D. 在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第63条第1款规定，有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续;中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第61条的规定办理：①经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;②因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;③中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

　　29. 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列哪些文件?(　　)

　　A. 上市公司重大资产重组预案

　　B. 董事会决议

　　C. 独立董事的意见

　　D. 财务顾问报告

　　E. 法律意见书

　　F. 重大资产重组报告书

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第22条第1款规定，上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：①董事会决议及独立董事的意见;②上市公司重大资产重组预案。

　　30. 某外国投资者拟对上市公司进行战略投资，下列说法正确的有(　　)。

　　A. 3年内不转让取得的上市公司A股股份

　　B. 其境外实有资产总额为1亿美元，其母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元

　　C. 通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，在取得商务部就其对上市公司进行战略投资的原则批复函后，由战略投资者向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准

　　D. 通过协议转让方式进行战略投资的，在取得商务部就其对上市公司进行战略投资的批准后，由战略投资者向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　A项，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第5条第3项规定，投资者进行战略投资应符合的要求之一是：取得的上市公司A股股份3年内不得转让。B项，根据第6条第2项规定，投资者应符合的要求之一是：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。C项，2015年10月28日颁布的《关于修改部分规章和规范性文件的决定》已删除了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第7条第5项的内容，即“通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准。”D项，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第8条第5项规定，通过协议转让方式进行战略投资的，投资者参股上市公司的，获得批准后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续，并报中国证监会备案。

　　31. 股份公司的下列资料中，股东可以查阅的是(　　)。

　　A. 股东名册

　　B. 股东大会会议记录

　　C. 董事会会议记录

　　D. 监事会会议记录

　　E. 会计账簿

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　《公司法》第96条规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。第97条规定，股份公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

　　32. 上市公司的下列事项，需股东大会以特别决议通过的是(　　)。

　　A. 股权激励计划

　　B. 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保

　　C. 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%

　　D. 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保

　　E. 发行公司债券

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　《上市公司章程指引》(2016年修订)第77条规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本;②公司的分立、合并、解散和清算;③本章程的修改;④公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的;⑤股权激励计划;⑥法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。BDE三项属于须经股东大会普通决议通过的事项。

　　33. 李某为甲公司高级管理人员，以下符合规定的有(　　)。

　　A. 公司章程中未对经理是否有权将资金借贷给他人作出要求，经过股东大会同意，李某将公司资金借贷给他人使用

　　B. 甲公司为能够聘任李某为经理，在公司章程中约定，李某可以自营或者为他人经营与甲公司同类的业务

　　C. 公司章程中未对经理是否可以与公司签订合同进行交易作出约定，也未经股东大会同意，李某可以与公司订立合同或者进行交易

　　D. 经过股东大会同意，李某与公司订立合同或者进行交易

　　E. 甲公司章程中约定，经理可以与公司签订合同进行交易

　　【答案】

　　A|D|E

　　【解析】

　　《上市公司章程指引》(2016年修订)第97条第1款规定，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;②不得挪用公司资金;③不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;④不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;⑤不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;⑥未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务;⑦不得接受与公司交易的佣金归为己有;⑧不得擅自披露公司秘密;⑨不得利用其关联关系损害公司利益;⑩法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。本题中，A项，经股东(大)会同意，可以将公司资金借贷给他人使用。BCDE四项，对于关联交易：章程有规定按规定;未规定，则应经股东(大)会同意，不同意视为不可。对于同业竞争：应经股东(大)会同意，不同意不可(不可在章程中约定允许同业竞争)。

　　34. 李某为某股份公司经理，下列属于李某职权的有(　　)。

　　A. 决定设立某部门

　　B. 制定某部门工作规程

　　C. 任命某部门负责人

　　D. 批准公司的募集资金管理制度

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　《上市公司章程指引》(2016年修订)第128条第1款规定，经理对董事会负责，行使下列职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作;②组织实施公司年度经营计划和投资方案;③拟订公司内部管理机构设置方案;④拟订公司的基本管理制度;⑤制定公司的具体规章;⑥提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;⑧本章程或董事会授予的其他职权。A项，设立部门属于公司内部管理机构的设置，应由董事会来决定，经理只能拟定方案;D项属于董事会的职权。

　　35. 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，且情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，下列各股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼的有(　　)。

　　A. 有限责任公司的股东，连续180天单独持有公司1%的股份

　　B. 有限责任公司的股东，1天前合计受让公司0.9%的股份

　　C. 股份有限公司的股东，连续90天单独持有公司10%的股份

　　D. 股份有限公司的股东，连续10天单独持有公司3%的股份

　　E. 股份有限公司的股东，连续180天合计持有公司1%的股份

　　【答案】

　　A|B|E

　　【解析】

　　《公司法》第149条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第151条规定，董事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第149条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第1款规定的股东可以依照前2款的规定向人民法院提起诉讼。

　　36. 某股份公司注册资本为9000万元，实收资本为6000万元，按公司章程的规定，公司董事会设有9名董事，监事会设有5名监事，在下列情况下，公司应当召开临时股东大会的是(　　)。

　　A. 2名监事提议召开时

　　B. 4名董事辞职，公司只有5名董事时

　　C. 持有公司股份5%的股东请求时(该股东连续持有股份超过90天)

　　D. 持有公司股份10%的股东请求时(该股东于股东大会召开前2周内购入股份)

　　E. 公司未弥补的亏损达到2500万元

　　【答案】

　　B|D|E

　　【解析】

　　《公司法》第100条规定，股东大会应当每年召开1次年会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥公司章程规定的其他情形。A项，公司共有5名监事，提议召开临时股东大会的监事只有2名，如其他3名监事反对，无法形成召开临时股东大会的决议。B项，4名董事辞职时，公司董事少于章程规定人数的2/3(6名)，应召开临时股东大会。CD两项，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时应当召开。E项，公司未弥补的亏损达到2500万元，超过实收股本总额1/3(2000万元)，应当在2个月内召开临时股东大会。

　　37. 上市公司的下列人员中，应当出席股东大会的是(　　)。

　　A. 董事

　　B. 监事

　　C. 经理

　　D. 董事会秘书

　　E. 保荐代表人

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　《上市公司股东大会规则》(2016年修订)第26条规定，公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年修订)第54条第3项规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责时，可列席发行人的股东大会、董事会和监事会。

　　38. 某上市公司股本总额为1亿股，拟实行股权激励计划，下列说法不符合股权激励相关规定的是(　　)。

　　A. 标的股票来源为回购本公司股份1000万股

　　B. 经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，授予公司总经理120万股股票

　　C. 因没有足够的资金行权，公司一名董事将获授的股票期权无偿转让给另一名董事

　　D. 审议通过股权激励计划草案，需董事会2/3以上的董事同意

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　AB两项，《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[2016]126号)第14条第2款、第3款规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。C项，第28条规定，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。D项，第34条规定，上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。而《上市公司章程指引》(2016年修订)第118条第1款规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　39. 下列上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况符合规定的是(　　)。

　　A. 上市公司于9月10日公告季度报告，董事于8月5日买入股票

　　B. 上市公司于9月18日公告业绩快报，于10月7日公告季度报告，监事于9月5日买入股票

　　C. 上市公司于8月21日披露重大事件，高管于8月22日买入股票

　　D. 上市公司于9月1日起筹划重大资产重组，10月31日披露重大资产重组事项，董事于披露重大资产重组事项前45日卖出股票

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第13条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：①上市公司定期报告公告前30日内;②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内;④证券交易所规定的其他期间。

　　40. 下列关于上市公司股份锁定期的说法正确的是(　　)。

　　A. 控股股东持有的首次公开发行股票前已发行股份，应锁定36个月

　　B. 外国战略投资者取得的上市公司A股股份，应锁定36个月

　　C. 境内战略投资者认购上市公司非公开发行的股份，应锁定36个月

　　D. 战略投资者网下配售首次公开发行的股票，应锁定36个月

　　E. 上市公司董事认购本公司公开发行的股票，无锁定期限制

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　A项，深交所、上交所《股票上市规则》均规定，发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。B项，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第5条第3项规定，外国战略投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。C项，《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)第9条第3项规定，发行对象属于董事会拟引入的境内外战略投资者的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。据此，境内、境外战略投资者认购上市公司非公开发行的股份，都应锁定36个月。D项，《证券发行与承销管理办法》(2015年修订)第14条第3款规定，战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。E项，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第7条第1款规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。即不能全部转让，股份转让部分受到了限制。

　　41. 下列属于上市公司信息披露义务人的是(　　)。

　　A. 董事会

　　B. 控股股东

　　C. 转让上市公司6%股份的股东

　　D. 购买上市公司3%股份的股东

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　AB两项，根据《上市公司信息披露管理办法》规定，信息披露义务人不仅包括上市公司、发行人，还包括股东、实际控制人和收购人，同时还包括公司的董事、监事、高级管理人员及与信息披露相关的市场各方，以及为信息披露事宜出具专项文件的证券服务机构、保荐人及其从业人员，利用或可能利用上市公司内幕信息进行交易的机构和个人，散布传播虚假信息的机构和个人。C项，根据第46条第1款第1项规定，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。D项，第49条规定，通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

　　42. 某上市公司发生下列哪些事件时，需要报送临时报告并予公告?(　　)

　　A. 对另外一个行业进行大额投资

　　B. 1名独立董事涉嫌犯罪正在接受司法机关调查

　　C. 1/3以上的机器季节性停工检修

　　D. 产品季节性提高价格5%

　　E. 成本上升，预计对公司利润影响较大

　　F. 公司增资

　　【答案】

　　A|B|E

　　【解析】

　　《证券法》第67条规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：①公司的经营方针和经营范围的重大变化;②公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;③公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;⑤公司发生重大亏损或者重大损失;⑥公司生产经营的外部条件发生的重大变化;⑦公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;⑧持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;⑨公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;⑩涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;国务院证券监督管理机构规定的其他事项。CD两项属于公司的正常生产经营活动;F项属于内幕信息。

　　43. 深交所主板上市公司出现下列哪些情况时，证券交易所对其股票交易实行退市风险警示?(　　)

　　A. 最近2年连续亏损(净利润以扣除非经常性损益前后低者为依据)

　　B. 财务会计报告存在虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月

　　C. 未在规定的期限内披露年度报告，且公司股票已停牌2个月

　　D. 最近1个会计年度的审计结果显示其所有者权益为负值

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第13.2.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：①最近2个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近2个会计年度净利润连续为负值;②最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近1个会计年度期末净资产为负值;③最近1个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者因追溯重述导致最近1个会计年度营业收入低于1000万元;④最近1个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;⑤因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月;⑥未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌2个月;⑦因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关;⑧因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;⑨出现本规则12.12条、12.13条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后1个月内未实施完成;⑩法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请;出现可能导致公司被依法强制解散的情形;本所认定的其他存在退市风险的情形。A项，对于亏损的相关情形在认定时，在判断风险警示和暂停时无“扣非前后孰低”之说;对于恢复上市和终止上市判断时，以扣非前后孰低为准。

　　44. 证券发行募集文件存在虚假记载，致使投资者在证券交易中遭受损失的，下列主体应承担法律责任的说法中，正确的是(　　)。

　　A. 发行人应当承担赔偿责任

　　B. 除非证明无过错，否则发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员应当承担连带赔偿责任

　　C. 除非证明无过错，否则保荐人应当承担连带赔偿责任

　　D. 除非证明无过错，否则控股股东应当承担连带赔偿责任

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　《证券法》第69条规定，发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

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