2019年保荐代表人胜任能力考试考点试题（9）_第3页

　　16. 甲公司和乙公司分别是A公司控制下的两家全资子公司。2008年7月1日，甲公司定向增发4000万股自母公司A公司处取得乙公司100%的股权。甲公司2007年度净利润为3000万元，乙公司2007年度净利润为500万元;甲公司2008年度合并净利润为5000万元，其中包括被合并方乙公司在合并前实现的净利润450万元。合并前甲公司发行在外的普通股为20000万股。假定除定向增发股票外，股数未变，甲公司和乙公司采用的会计政策相同、两家公司在合并前未发生交易、合并前甲公司旗下没有子公司。甲公司合并利润表中基本每股收益说法正确的是(　　)。

　　A. 2007年扣非前的基本每股收益为0.15元/股

　　B. 2008年扣非前的基本每股收益为0.21元/股

　　C. 2007年扣非后的基本每股收益为0.15元/股

　　D. 2008年扣非后的基本每股收益为0.21元/股

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　该项合并中，参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制，为同一控制下的企业合并。2008年度基本每股收益=5000÷(20000+4000)=0.21(元/股)，扣非后=(5000-450)÷(20000+4000/2)=0.21(元/股)。2007年度基本每股收益=(3000+500)÷(20000+4000)=0.15(元/股)，扣非后=3000÷20000=0.15(元/股)。

　　17. 以下不会引起速动比率变化的有(　　)。

　　A. 短期借款还应付账款

　　B. 现金买存货

　　C. 现金买固定资产

　　D. 现金买交易性金融资产

　　E. 存货对外投资

　　【答案】

　　A|D|E

　　【解析】

　　速动比率=速动资产/流动负债。A项，短期借款和应付账款均属于流动负债;D项，现金和交易性金融资产均属于速动资产;E项，存货和对外投资均不属于速动资产。

　　18. A公司在2010年12月31日发行1亿股，同一控制下合并B公司。A公司2010年总股本为1亿股，净利润0.6亿元。B公司2010年净利润0.2亿元。关于A公司扣除非经常性损益前后基本每股收益的说法正确的是(　　)。

　　A. 扣除非经常性损益前的基本每股收益为0.4元/股

　　B. 扣除非经常性损益前的基本每股收益为0.8元/股

　　C. 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.8元/股

　　D. 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.6元/股

　　【答案】

　　A|D

　　【解析】

　　基本每股收益=(0.6+0.2)÷(1+1)=0.4(元/股);扣除非经常性损益后基本每股收益=(0.6+0.2-0.2)÷1=0.6(元/股)。

　　19. 下列在生产环节应征收消费税的有(　　)。

　　A. 金银饰品

　　B. 化妆品

　　C. 实木地板

　　D. 卷烟

　　E. 进口应税消费品

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　消费税征税环节共四个环节：①生产环节，生产应税消费品、委托加工应税消费品;②零售环节，零售金银首饰、钻石、钻石饰品;③进口环节，进口应税消费品;④批发环节，卷烟除了在生产环节征收消费税外，在批发环节加征一道从价计征的消费税。A项，金银饰品在零售环节征税。

　　20. 关于非公开发行价格调整，以下说法不正确的有(　　)。

　　A. 发审会后，召开股东大会再次调整价格

　　B. 募投变更，可以重新召开股东大会变更募投，但不能变价格

　　C. 市场情况发生变化，可以随时召开股东大会对发行价格进行调整

　　D. 非公开发行股票发行方案发生变化，应重新召开董事会，确定定价基准日

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)第16条规定，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：①本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过;②本次发行方案发生变化;③其他对本次发行定价具有重大影响的事项。A项，发审会后，如调整发行价格则视为发行方案的重大变化，应重新召开董事会。B项，募投变更属于发行方案的重大变化，应调整价格。C项，不可以随时召开股东大会对发行价格进行调整。

　　21. 上市公司非公开发行股票，发行股票价格不低于12元/股，发行数量不高于2000万股，募集资金2.4亿元。按照价格优先、数量优先的原则确定发行对象。特定对象甲、乙、丙、丁申报价格和数量如表1所示。则下列配售情况正确的是(　　)。

　　表1

　　A. 丙12元，配售1000万股

　　B. 乙13元，配售400万股

　　C. 丙、丁12元，按比例配售600万股、400万股

　　D. 甲12元，配售600万股

　　E. 甲15元，配售600万股

　　【答案】

　　A|D

　　【解析】

　　《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)第27条规定，申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本题中，甲、乙、丙、丁的报价均有效。按照价格优先、数量优先的原则，甲可以认购600万股，乙可以认购400万股，丙可以认购：2000-600-400=1000(万股)，发行价格为：2.4亿元÷2000万股=12元/股。

　　22. 以下关于非公开发行股票的说法，正确的是(　　)。

　　A. 保荐人可以向主要承销商发出认购邀请书

　　B. 审计报告被出具否定意见，该影响已消除的可以非公开发行

　　C. 某投资者在发审会通过的次日提交认购意向书，保荐人应向其发送认购邀请书

　　D. 非公开发行股东大会决议到期后可以申请续期，但续期不得超过1个月

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　AC两项，《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)第23条规定，董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间;在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。第24条规定，认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：①不少于20家证券投资基金管理公司;②不少于10家证券公司;③不少于5家保险机构投资者。据此，保荐人可以向主要承销商(为证券经营机构)和已经提交认购意向书的投资者发出认购邀请书。B项，《上市公司证券发行管理办法》第39条第6项规定，上市公司最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，不得非公开发行股票。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。D项，《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)第16条第1项规定，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。据此，股东大会决议到期，不可以申请续期。

　　23. 关于可转换公司债券的说法正确的是(　　)。

　　A. 发行后12个月可转股

　　B. 可以回售

　　C. 可以赎回

　　D. 可以回售，不可以赎回

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　A项，《上市公司证券发行管理办法》第21条第1款规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。B项，根据第42条的规定，股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，应当包括回售条款。由此可知，可转换债券是可以回售的。C项，第23条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

　　24. 关于上市公司发行可转换债券，以下说法正确的有(　　)。

　　A. 自发行结束之日起12个月后方可转换为公司股票

　　B. 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司

　　C. 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券

　　D. 转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价或前1交易日的均价

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　A项，根据《上市公司证券发行管理办法》第21条规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票;D项，第22条第1款规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日的均价。

　　25. 下列关于金融期货和金融期权的说法正确的是(　　)。

　　A. 只有金融期货期权，没有金融期权期货

　　B. 金融期权的买方只有权利没有义务，期权的卖方只有义务没有权利

　　C. 金融期货交易中双方潜在的盈利和亏损是无限的，金融期权的买方收益是无限的

　　D. 金融期货交易双方都需要缴纳保证金，但金融期权的买方不需要缴纳保证金

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　C项，在期货交易中，双方潜在的盈利和亏损是无限的，在期权交易中，若买入的是看跌期权，则收益是有限的。

　　26. 以下情形中，可认定为上市公司收购方的一致行动人的有(　　)。

　　A. 某上市公司股东甲和乙，乙为甲公司的董事，甲与乙为一致行为人

　　B. 为上市公司某自然人股东收购上市公司提供借款的非银行法人

　　C. 持有上市公司股东甲35%股权的自然人，该自然人持有上市公司1%的股份

　　D. 持有上市公司股东乙35%股权的法人单位，对乙有重大影响

　　E. 投资者甲与乙存在合伙关系

　　【答案】

　　A|B|C|D|E

　　【解析】

　　根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第83条第2款，ABCDE五项情形均构成一致行动人：A项，在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份;B项，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;C项，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份;D项，投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响;E项，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

　　27. 下列符合免于以要约方式增持股份的情形的有(　　)。

　　A. 某国有企业，属于省国资委下属上市公司，某中央企业通过受让该国有企业股权，成为控股股东

　　B. 在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司发行股份的30%，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份

　　C. 上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让

　　D. 收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化

　　【答案】

　　C|D

　　【解析】

　　A项，根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：①收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制;②收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。不符合免于以要约方式增持股份的条件。B项，根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第63条第2款第2项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　28. 某上市公司2010年2月发行股份购买资产，以下特定对象认购的股份应予锁定36个月的有(　　)。

　　A. 甲股东为上市公司实际控制人

　　B. 乙股东用于认购的资产于2009年5月购入

　　C. 特定对象为上市公司实际控制人的关联人

　　D. 通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第46条第1款规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　29. 假如不考虑其它因素，以下关于上市公司重大资产重组后再融资的说法正确的有(　　)。

　　A. 甲公司2008年不符合公开发行条件，2009年1月进行重大资产重组，2010年12月可以公开发行公司债券

　　B. 乙公司2009年1月进行重大资产重组，2010年12月可以进行配股

　　C. 丙公司2007年2月进行重大资产重组，2009年可以进行公开增发股票

　　D. 丁公司2008年1月进行重大资产重组，2009年12月可以非公开发行股票

　　【答案】

　　C|D

　　【解析】

　　《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第51条第2款规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。A项，甲公司最早可在2011年1月申请公开发行公司债券(运行2010年1个完整会计年度)。B项，配股属于公开发行，如果乙公司在重组前不符合公开发行证券条件或本次重组导致实际控制人发生变化，则最早要到2011年1月方可进行配股(运行2010年1个完整会计年度)。C项，不管重组前是否符合公开发行证券条件及本次重组是否导致实际控制人发生变化，已经运行了1个完整会计年度后(2008年度)，到2009年公开增发股票，不再构成障碍。D项，不管重组前是否符合公开发行证券条件及本次重组是否导致实际控制人发生变化，非公开发行没有时间限制。

　　30. 上交所上市公司的中期报告需要审计的情形包括(　　)。

　　A. 拟在下半年分配股利

　　B. 拟在下半年实施资本公积转增资本

　　C. 拟在下半年申请增发新股

　　D. 拟在下半年进行现金分红

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第6.5条第1款规定，上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：①拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损;②根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。

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