2019年保荐代表人胜任能力考试考点试题（7）

　　一、单项选择题(每小题0.5分，以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分。)

　　1. 以下关于持续督导期间的说法正确的有(　　)。

　　A. 上市公司收购，从收购完成之日起12个月

　　B. 上市公司重大资产重组，从证监会核准重组之日起1个完整会计年度

　　C. 持续督导期间，实际控制人发生变化的，持续督导期间应延长1年

　　D. 上海证券交易所上市公司，法定持续督导期时间已满，但是募集的资金尚未使用完毕，需要继续进行督导

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　A项，《上市公司收购管理办法》(2016年修订)第71条规定，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。B项，《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组(借壳上市)，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。C项，沪深证券交易所都没有持续督导期间，实际控制人变化，应延长1年的相关规定。《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)第11条规定，在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：①上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的;②上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的;③上市公司连续2年信息披露考核结果为D的;④本所认定的其他情形。持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后1个完整的会计年度。D项，《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(上证公字[2009]75号)第13条第1款规定，持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：①募集资金未全部使用完毕;②可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成;③上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行;④其他尚未完结的事项。

　　2. 原材料账面价12万元/套，市价为10万元/套。每套原材料加工成产品要花15万元，每件成品估计的销售税费为1.2万元，产品售价30元/套，期末该原材料应计提跌价准备(　　)万元。

　　A. 0

　　B. 2

　　C. 1.8

　　D. 3.8

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　为生产而持有的原材料，若产品没有发生减值，材料按成本计量，不计提跌价准备，若产品发生减值，则材料按成本与可变现净值孰低计量，材料可变现净值=产品的估计售价-至完工将要发生的成本-销售产品估计的销售费用和税费。题中，用该原材料生产的产品可变现净值=30-1.2=28.8(万元)，产品成本=12+15=27(万元)，因此产品没有发生减值。故原材科按成本计量，不需计提跌价准备。

　　3. 下列关于收入的说法正确的是(　　)。

　　A. 甲公司2012年6月1日销售商品一批给乙公司，开出的增值税专用发票上注明的价款为20000元，与乙公司约定的现金折扣条件为2/10，1/30，n/45，假定乙公司当年6月10日前付款的可能性为10%，6月10日后7月1日前付款的可能性为60%，7月1日后付款的可能性为30%，则甲公司6月1日应确认收入19800元

　　B. 甲公司为促进商品销售，某商品标价1000元，现准备给予客户20%的价格折扣，则该公司应确认1000元收入，同时确认200元销售费用

　　C. 甲公司2011年8月销售一批商品给乙公司，销售价款为10000元，商品已运抵乙公司，款项也已收到，2011年9月因商品质量问题乙公司与甲公司交涉，甲公司给予乙公司20%的折让，则甲公司应冲减9月份收入2000元

　　D. 甲公司2011年12月销售一批商品给乙公司，销售价款为10000元，商品已运抵乙公司，款项也已收到，2012年1月，因商品质量问题乙公司与甲公司交涉，甲公司给予乙公司20%的折让，截至2012年1月31日甲公司财务报表尚未批准报出，则甲公司应冲减2012年1月份收入2000元

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　A项，现金折扣应先按总价法全额确认销售收入，现金折扣实际发生时计入财务费用。B项，商业折扣应按照扣除商业折扣后的金额确定销售收入。CD两项，销售折让，已经确认销售商品收入的，在发生时冲减当期的销售商品收入;属于资产负债表日后事项的，按照资产负债表日后事项的相关规定进行处理。

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　　4. 下列关于BOT会计处理的说法正确的是(　　)。

　　A. 在某些情况下，合同投资方为了服务协议目的建造或从第三方购买的基础设施，也应比照BOT业务的原则处理

　　B. 项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，也可以确认建造服务收入

　　C. BOT业务所建造基础设施可以确认为项目公司的固定资产

　　D. 授予方向项目公司提供赊基础设施以外的其他资产，该资产构成授予方应付合同价款的一部分，项目公司应作为政府补助处理

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　B项，项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。C项，BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产。D项，在BOT业务中，授予方可能向项目公司提供除基础设施以外的其他资产，如果该资产构成授予方应付合同价款的一部分，不应作为政府补助处理。项目公司自授予方取得资产时，应以其公允价值确认，未提供或获取该资产相关的服务前应确认为一项负债。

　　5. 以下关于政府补助的说法正确的是(　　)。

　　A. 企业取得的综合性项目的政府补助需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理;难以区分的，应整体归类为与收益相关的政府补助

　　B. 企业收到棚户区改造厂房搬迁的政府补助，2010年6月份收到了1000万元，2010年12月份企业重建厂房支出750万元，当年完工投入使用，余额250万元计入当期损益

　　C. 企业收到棚户区改造厂房搬迁的政府补助，2010年6月份收到了1000万元，2011年6月份企业重建厂房支出750万元，当年完工投入使用，余额250万元计入调整当期期初留存收益

　　D. 企业收到与资产相关的政府补助的，公允价值无法取得时，按照名义金额计入递延收益，分期摊销

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　BC两项，余额250万元应转入资本公积;D项，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。

　　6. 2008年10月8日，甲公司与培训机构签订培训协议，支付1万股公司股份，请培训机构于2009年3月1日给公司员工培训，2008年10月8日公司股价为每股100元，培训机构培训费市场价格为106万元;2009年3月1日公司股价为120元每股，培训机构培训费市场价格为110万元，则为员工进行的培训费的计量金额为(　　)。

　　A. 100万元

　　B. 106万元

　　C. 110万元

　　D. 120万元

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　换取其他方服务的股份支付，其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当以股份支付所换取的服务的公允价值计量，按照其他方服务在取得日的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或费用。公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量时，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。题中，其他服务公允价值能够可靠取得，取得日为2009年3月1日，故应以110万元计量。

　　7. A上市公司于2007年9月30日通过定向增发本企业普通股对B公司进行合并，取得B公司100%股权。两公司都形成经营业务，两公司股本分别为1亿和0.6亿，A公司发行1.2亿股取得B公司100%股权，A公司的净资产公允价值18亿，B公司的净资产公允价值50亿，B公司股票每股公允价值40元。则合并形成的商誉为(　　)。

　　A. 6亿

　　B. 5亿

　　C. 2亿

　　D. 0亿

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　题中A公司发行1.2亿股，A公司总股本为2.2亿股，B公司股东取得股份1.2亿股，持股比例为1.2/2.2，超过50%，取得A公司控制权，A为法律上的母公司，B公司为会计上的收购方，构成反向购买。合并成本=B公司取得A公司全部股权应发行B公司股票的公允价值。题中，A发行1.2亿股取得B公司100%股权(0.6亿)，可见用B股票换A股票可1股换2股，因此若取得A公司全部1亿股则应发行B股数量为1×1/2=0.5(亿股)，故合并成本=0.5×40=20(亿元);合并商誉=20-18=2(亿元)。

　　8. 母公司甲有一个子公司乙，甲公司长期股权投资以成本法核算，因乙公司公允价值无法取得，甲公司在期末编制合并报表时没有把乙公司纳入并表范围，本事项对多个会计科目影响重大，注册会计师审计时审计范围没有受到限制，则注册会计师应出具审计报告的意见类型为(　　)。

　　A. 带强调段无保留

　　B. 保留意见

　　C. 否定意见

　　D. 无法表示意见

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　甲公司在期末编制合并报表时没有把乙公司纳入并表范围，本事项对多个会计科目影响重大，表明财务报表层次存在重大错报，影响重大且具有广泛性，应出具否定意见报告。

　　9. 甲公司2010年利息支出为32万元，其中计入在建工程的利息支出为16万元，2010年度净利润为24万元，所得税费用为8万元，则利息保障倍数为(　　)。

　　A. 2

　　B. 1.5

　　C. 1

　　D. 1.2

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　利息保障倍数=EBIT/I=[24+8+(32-16)]/32=1.5。分母为所有的利息支出，包括费用化的和资本化的，分子为利润总额加费用化利息支出。

　　10. 甲企业计划配股，2009年至2011年可供分配利润分别为5000万元、4300万元和4500万元，企业计划2012年配股，则企业过去3年以现金方式分派的股利至少为(　　)。

　　A. 1380万元

　　B. 960万元

　　C. 4140万元

　　D. 460万元

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第8条第5项规定，上市公司公开发行证券，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。配股属于公开发行，应符合此项规定。所以，现金分红至少为：

　　(5000+4300+4500)÷3×30%=1380(万元)。

　　11. 某上市公司拟申请发行公司债券，最近1期净资产20亿元(含少数股东权益)，子公司有债券余额4亿元，上市公司持有子公司股份75%，上市公司有2亿元短期融资券，则上市公司本次最多可发行公司债券的金额为(　　)。

　　A. 2亿元

　　B. 3亿元

　　C. 4亿元

　　D. 5亿元

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　根据《证券法》第16条，公开发行公司债券，其累计债券余额不超过公司净资产的40%。该净资产为合并报表净资产，包括少数股东权益;净资产为最近1期的净资产。在计算子公司的债券余额时，累计债券余额口径包括子公司全部债券，不按持股比例折算。因此，本题中，本次发行后累计债券余额不得超过：20×40%=8(亿元);又发行前已有的债券余额为4亿元，则该上市公司本次最多可发行公司债券的金额为：8-4=4(亿元)。

　　12. 根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，可转换公司债券自(　　)起6个月后方可转换为公司股票。

　　A. 股东大会通过之日

　　B. 发审会审核通过之日

　　C. 发行结束之日

　　D. 上市之日

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第21条第1款规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

　　13. 上交所某上市公司拟于2012年8月申请发行可转换公司债券，该公司2011年12月31日和2012年6月30日经审计的净资产分别为12亿元和15亿元，则以下说法正确的有(　　)。

　　A. 应当进行信用评级，应当提供担保

　　B. 应当进行信用评级，可以不提供担保

　　C. 可以不进行信用评级，应当提供担保

　　D. 可以不进行信用评级，可以不提供担保

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第17条规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。第20条第1款规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

　　14. 关于上市公司收购中的收购价格，以下说法符合规定的有(　　)。

　　A. 以要约方式回购的，要约价格不得低于回购报告书公告前20个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值

　　B. 上市公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格可以是当天涨停板价格

　　C. 要约收购的，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格

　　D. 要约收购的，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的平均价格

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　ACD三项，《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第35条规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。B项，根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39号)，以集中竞价方式回购股份的，上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　15. 上市公司董事会应根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予核准的决定后(　　)，就是否修改或终止本次重组方案做出决议。

　　A. 10日内

　　B. 30日内

　　C. 6个月内

　　D. 12个月内

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　根据2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司重大资产重组方案被重组委否决后应当采取以下处理措施：①上市公司董事会可以在重组委审议结果公告后，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告;②上市公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作日予以公告;③上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予核准的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告，同时撤回相关的豁免申请的材料(如涉及);④如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明;⑤如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实重组委的意见并重新上报，应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

　　16. 某有限责任公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件，则股东可以(　　)。

　　A. 请求法院认定该决议无效

　　B. 不经他人同意将股份转让

　　C. 请求公司以合理价格收购其股权

　　D. 请求法院撤销该决议

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《公司法》第74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。