2019年保荐代表人胜任能力考试考点试题（2）_第3页

　　21. 2015年5月，某上市公司完成重大资产重组。2016年3月，该上市公司公布其年度报告后15日内，独立财务顾问应当出具的持续督导意见所包含的事项有(　　)。

　　Ⅰ.交易资产的交付或者过户情况

　　Ⅱ.交易各方当事人承诺的履行情况

　　Ⅲ.已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

　　Ⅳ.管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　Ⅴ.收购资产减值测试情况

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】C

　　【考点】

　　独立财务顾问持续督导意见;

　　【解析】

　　《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第38条规定，独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：①交易资产的交付或者过户情况;②交易各方当事人承诺的履行情况;③已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况;④管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;⑤公司治理结构与运行情况;⑥与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　　22. 根据《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》，下列说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.已过发审会的企业更换保荐机构的，需要重新履行申报程序

　　Ⅱ.审核过程中，签字会计师被行政处罚导致执业受限制的，在相关行政处罚实施完毕之前，不安排后续审核工作

　　Ⅲ.已过发审会后更换律师的，均须重新上会

　　Ⅳ.更换保荐代表人的，原签字个人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任

　　Ⅴ.保荐机构被行政处罚的，保荐机构应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】C

　　【考点】

　　在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理;

　　【解析】

　　根据《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》(2016年修订)具体分析如下：

　　Ⅰ项，第1条规定，在审首发企业，更换保荐机构的，发行人、原保荐机构及更换后的保荐机构应当说明更换的原因。对于原保荐机构因发行人不配合其履行保荐职责或认为发行人不符合发行上市条件而主动终止保荐协议，或者发行人非因保荐机构被立案或执业受限而主动与保荐机构终止保荐协议的，一律需要重新履行申报程序。不属于上述情形的，更换后的保荐机构应当重新履行完整的保荐工作程序，对原保荐机构辅导情况进行复核确认，重新出具保荐文件，并在保荐文件中对新出具的文件与原保荐机构出具的文件内容是否存在重大差异发表明确意见。即在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。

　　Ⅱ、Ⅴ两项，第3条规定，审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见，但相关机构或人员在被立案调查阶段已经进行过复核工作的除外。相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所或签字保荐代表人、会计师、律师执业受限制的，在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前，不安排后续审核工作。

　　Ⅲ、Ⅳ两项，第4条规定，在审首发企业更换保荐代表人、保荐机构、律师、律师事务所、会计师、会计师事务所的，原签字机构和个人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。

　　23. 根据《上海证券交易所公司债券上市规则》，发行人无法按时偿付债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施包括(　　)。

　　Ⅰ.部分偿付及其安排

　　Ⅱ.全部偿付措施及其实现期限

　　Ⅲ.由增信机构或者其他机构代为偿付的安排

　　Ⅳ.重组或者破产的安排

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】D

　　【考点】

　　后续偿债措施;

　　【解析】

　　《上海证券交易所公司债券上市规则》(2015年修订)第5.3.1条规定，发行人无法按时偿付债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于：①部分偿付及其安排;②全部偿付措施及其实现期限;③由增信机构或者其他机构代为偿付的安排;④重组或者破产的安排。

　　24. 根据《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》(发改办财金[2011]1765号)，企业债券募集说明书规定了(　　)的权利义务，是一个具有法律约束力的合同性文本，必须严格遵守。

　　Ⅰ.发行人

　　Ⅱ.发行人股东

　　Ⅲ.地方政府相关部门

　　Ⅳ.投资者

　　Ⅴ.中介机构

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】D

　　【考点】

　　企业债券募集说明书;

　　【解析】

　　《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》(发改办财金[2011]1765号)第1条规定，债券募集说明书规定了发行人及其股东或地方政府相关部门、投资者、中介机构的权利义务，是一个具有法律约束力的合同性文本，必须严格遵守。相关企业和地方政府有关部门必须按照国家有关债券市场法律法规，切实树立责任意识、合规意识、履约意识。

　　25. 下列关于边际贡献和安全边际的表述，正确的有(　　)。

　　Ⅰ.边际贡献的大小，与固定成本支出的多少无关

　　Ⅱ.边际贡献率反映产品给企业做出贡献的能力

　　Ⅲ.提高边际贡献率或者安全边际，可以提高企业利润

　　Ⅳ.降低安全边际率或提高边际贡献率，可以提高销售息税前利润率

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】C

　　【考点】

　　边际贡献和安全边际;

　　【解析】

　　Ⅳ项，销售息税前利润率=安全边际率×边际贡献率，安全边际率或边际贡献率与销售息税前利润率同方向变动，降低安全边际率会导致销售息税前利润率降低。

　　26. 下列债券必须提供担保的有(　　)。

　　Ⅰ.甲上市公司最近一期末经审计的净资产为60亿元，公开发行15亿元的可转换公司债券

　　Ⅱ.乙公司最近一期末经审计的净资产为80亿元，开发行10亿元的可交换公司债券

　　Ⅲ.丙上市公司最近一期末经审计的净资产为100亿元，非公开发行50亿元公司债券

　　Ⅳ.丁公司主体评级为AA+，面向公众投资者公开发行15亿元公司债券

　　A. Ⅰ

　　B. Ⅱ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】B

　　【考点】

　　必须提供担保的债券的类型;

　　【解析】

　　Ⅰ项，《上市公司证券发行管理办法》第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

　　Ⅱ项，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定(证监会公告[2008]41号)》，申请发行可交换公司债券，应当符合的规定之一是：本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。即强制担保。

　　Ⅲ、Ⅳ两项，公司债券没有强制担保要求。

　　27. 待偿还余额不得超过企业净资产的40%的非金融企业债务融资工具包括(　　)。

　　Ⅰ.短期融资券

　　Ⅱ.超短期融资券

　　Ⅲ.中期票据

　　Ⅳ.集合票据

　　Ⅴ.非公开定向工具

　　A. Ⅰ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】C

　　【考点】

　　非金融企业债务融资工具待偿还余额不得超过净资产40%的品种;

　　【解析】

　　Ⅰ项，《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》第4条规定，企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

　　Ⅱ项，根据《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》第3条的规定，超短期融资券是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。未作出“待偿还余额不得超过企业净资产的40%”的限制，超短融可突破40%的限制。

　　Ⅲ项，《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》第4条规定，企业发行中期票据应遵守国家相关法律法规，中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

　　Ⅳ项，《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》第5条规定，企业发行集合票据应遵守国家相关法律法规，任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%。

　　Ⅴ项，《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》第3条规定，在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具。《证券法》中仅对公开发行公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产40%”的限定，对非公开发行债券并无明确规定，因此定向工具规模可突破净资产40%的限制。

　　28. 创业板上市公司非公开发行股票，全部以竞价方式，发行期首日前1个交易日公司股票均价为23元/股，发行期首日前20个交易日公司股票均价为20元/股，则下列说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.最终发行对象为8名

　　Ⅱ.若发行价格为24元，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易

　　Ⅲ.若发行价格为21元，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易

　　Ⅳ.此次非公开发行底价最低可设定为20.7元/股

　　Ⅴ.此次非公开发行底价最低可设定为18元/股

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】C

　　【考点】

　　创业板上市公司非公开发行股票相关规定;

　　【解析】

　　根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》具体分析如下：

　　Ⅰ项，第15条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：①特定对象符合股东大会决议规定的条件;②发行对象不超过5名。

　　Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ四项，第16条规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：

　　①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;(Ⅱ项正确，Ⅲ项错误)

　　②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十(20×90%=18元)，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的(23×90%=20.7元)，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易;(Ⅴ项正确，Ⅳ项错误)

　　③上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

　　29. 各地应积极扩大专项债券投资者范围，鼓励(　　)投资地方政府专项债券。

　　Ⅰ.社会保险基金

　　Ⅱ.住房公积金

　　Ⅲ.企业年金

　　Ⅳ.职业年金

　　Ⅴ.保险公司

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】D

　　【考点】

　　地方政府专项债券;

　　【解析】

　　《地方政府专项债券发行管理暂行办法》(财库〔2015〕83号)第18条规定，各地应积极扩大专项债券投资者范围，鼓励社会保险基金、住房公积金、企业年金、职业年金、保险公司等机构投资者和个人投资者在符合法律法规等相关规定的前提下投资专项债券。

　　30. 下列情形会导致股本增加的有(　　)。

　　Ⅰ.发放股票股利

　　Ⅱ.非公开发行股票

　　Ⅲ.可转换公司债券转股

　　Ⅳ.可交换公司债券换股

　　Ⅴ.以自身权益结算的股份支付的行权

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】C

　　【考点】

　　股本的增加;

　　【解析】

　　Ⅴ项，以权益结算的股份支付计入资本公积。

　　31. 甲公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市。下列关于招股说明书的信息披露，正确的有(　　)。

　　Ⅰ.必须披露“最近一年新增股东的持股数量及变化情况”

　　Ⅱ.如果甲公司名称中含有“科技”字样，应当说明冠名依据

　　Ⅲ.应披露报告期内向前五名客户的合计销售额，如前五名客户中乙公司为甲公司关联方，应同时披露乙公司向甲公司购买的产品最终实现销售的情况

　　Ⅳ.应披露报告期内向前五名供应商的合计的采购额

　　Ⅴ.应披露发行当年和未来三年的发展规化及采取的措施，同时应声明在上市后通过定期报告公告发展规划的实施情况

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】C

　　【考点】

　　招股说明书信息披露;

　　【解析】

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》(2015年修订)具体分析如下：

　　Ⅰ项，第36条规定，发行人应披露有关股本的情况，主要包括最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。属于战略投资者的，应予注明并说明具体的战略关系。新增股东为法人的，应披露其主要股东及实际控制人;为自然人的，应披露国籍、拥有永久境外居留权情况(如有)、身份证号码;为合伙企业的，应披露其普通合伙人及实际控制人、有限合伙人(如有)的情况。

　　Ⅱ项，为主板招股说明书要求，创业板无此要求。[《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2015年修订)第50条规定，发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。]

　　Ⅲ项，第42条规定，发行人应披露销售情况和主要客户，包括报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%、前五名客户中新增的客户或严重依赖于少数客户的，应披露其名称或姓名、销售比例。该客户为发行人关联方的，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额。

　　Ⅳ项，第45条规定，发行人应披露采购情况和主要供应商，包括报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前五名供应商中新增的供应商或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称或姓名、采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。

　　Ⅴ项，第48条规定，发行人应披露发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施。发行人披露的发展规划应当具体明确，合理说明发展规划所依据的假设条件，实施过程中可能面临的主要困难，确保实现发展规划采用的方法或途径。发行人应声明在上市后通过定期报告公告发展规划的实施情况。

　　32. 根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，下列说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整

　　Ⅱ.董事长为内幕信息知情人档案的主要责任人

　　Ⅲ.董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜

　　Ⅳ.上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督

　　Ⅴ.将信息知情人档案自记录之日起至少保存10年

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】D

　　【考点】

　　内幕信息知情人登记管理制度;

　　【解析】

　　根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会[2011]公告30号)具体分析如下：

　　Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项，第7条规定，上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

　　Ⅴ项，第13条规定，上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

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