2014年12月证券从业资格考试保荐代表人真题_第2页

　　10：(2014年12月选择)】以下哪些属于可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续( )

　　A、经政府批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例上升到35%

　　B、上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益

　　C、收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化

　　D、控股股东已持有上市公司50%的股份，继续增持5%，不影响该公司的上市地位

　　答案：D

　　11：(2014年12月选择)】 以下不考虑其他因素，就单项事项而言，符合管理层收购上市公司规定的条件的有( )

　　A、公司董事会共9名成员，独立董事为3名

　　B、公司聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告

　　C、收购经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议

　　D、监事会需对本次收购发表独立意见

　　答案：BC

　　12：【(2014年12月选择)】甲上市公司发行股份购买资产，发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价分别为6元每股、7元每股和8元每股，则以下发行股份的价格符合相关规定的有( )

　　A、8元

　　B、7.2

　　C、6元

　　D、5.4

　　E、5

　　答案：ABCD

　　解析：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

　　13：(2014年12月份选择)】甲公司是上市公司，以下与甲是一致行动人的有( )

　　A、甲的员工李某弟弟

　　B、持有甲30%股份的某人

　　C、为甲提供融资安排的某信托公司

　　D、与甲一起联营公司的乙公司

　　答案：BCD

　　14：(2014年12月选择)】要约收购情形下，董事会以下哪些行为符合规定( )

　　A、董事会向股东发出不接受要约条件的建议

　　B、董事会聘请独立财务顾问

　　C、在要约收购报告提示性公告之前一个月提出修订公司章程的议案，规定收购方一年内不得聘任董事

　　D、收购人公告要约收购报告书后，被收购公司董事会决议对外进行投资，取得重大收益，对经营成果造成重大影响。

　　答案：AB(C)

　　解析：A、B，《上市公司收购管理办法》第32条规定：被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见;C，《上市公司收购管理办法》第8条规定：被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益;D，《上市公司收购管理办法》第33条规定：收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

　　15：(2014年12月选择)】要约收购上市公司时，收购人可以以下列哪些方式支付收购价款( )

　　A、未在证券交易所上市交易的证券

　　B、上市交易时间还有25天的债券

　　C、经有证券从业资格的评估师事务所评估的土地使用权

　　D、上市公司发行新股

　　E、现金

　　答案：ADE

　　16：(2014年12月选择)】甲上市公司所属企业乙公司拟于2014年4月申请分拆境外上市，以下对乙分拆境外上市构成障碍的有( )

　　A、甲公司董事、高管合计持有乙公司股份15%

　　B、甲公司2013年度合并报表中按权益享有的乙公司的净利润占甲公司合并报表净利润的30%

　　C、甲公司2010年发行股份募集资金的项目作为对乙公司的出资由乙公司实施，申请境外上市

　　D、甲公司2011年亏损，2012年、2013年盈利

　　答案：AD

　　解析：本题考点是上市公司分拆境外上市的条件

　　17：(2014年12月选择)】以下关于上市公司股权激励的说法正确的有( )

　　A、上市公司近1年受到交易所公开谴责，不能进行股权激励

　　B、上市公司近1年审计报告是无法表示意见，不能进行股权激励

　　C、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%

　　D、采用股票期权方式进行股权激励的，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，股票期权的有效期从授权日计算不得超过5年

　　E、采取股票期权方式的股权激励不能在定期报告公布前30日内授予股票期权

　　答案：BCE

　　解析：考点：《上市公司股权激励管理办法》、股权激励有关备忘录1-3号、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》相关规定如下：

　　△不得实行股权激励计划的情形

　　(1)上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划

　　①最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　②最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

　　③中国证监会认定的其他情形。

　　(2)不得成为激励对象的人员

　　①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

　　②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

　　③独立董事、监事。(备忘录2号，为确保独立董事、监事独立性，发挥监督作用，独立董事、监事不得成为激励对象。)

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董、监、高情形的。

　　【注】《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》：独立董事、监事、外部董事不得成为激励对象。

　　18：(2014年12月选择)】以下系创业板上市公司必须设置的有( )

　　A、审计委员会

　　B、提名委员会

　　C、独立董事

　　D、董事会秘书

　　答案：ACD

　　解析：C、D，所有上市公司必须设置独立董事和董事会秘书