2019年中级会计师《经济法》考试模拟试题及答案六_第4页

　　四、简答题

　　【简答】A股份有限公司(以下简称“A公司”)于2001年发起设立，2006年在上海证券交易所上市，注册资本为1亿元人民币。

　　(1)2016年2月1日，A公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判W合作项目，该项目谈判将导致A公司的经营范围发生重大变化。3月17日，双方签订合作协议。当晚黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。此后，A公司股票持续上涨。

　　(2)2016年4月，A公司为筹集W合作项目资金，向B银行借款3000万元，期限为2年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同规定：A公司以其拥有的价值3000万元的生产设备为其借款提供担保：若A公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有。该抵押未办理登记。

　　(3)2017年1月，A公司召开股东大会审议公司为筹集W合作项目所需资金，董事会提出的定向增发方案，出席该次股东大会的股东所持的股份占A公司股份总数的40%，另有持有10%股份的股东书面委托代理人出席了会议。该方案主要内容为：非公开发行股票2亿股;发行对象(包括A公司的控股股东和实际控制人)共9名;全体投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。股东大会表决时，持有10%股份的股东弃权;持有9%股份的股东投了反对票;持有10%股份的代理人根据授权投了赞成票;其余持有21%股份的股东在表决时均投了赞成票。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)A公司就W合作项目与合作方签订合作协议后应当履行何种信息披露义务?

　　【回答】A公司应当在与合作方签订合作协议后2个交易日内提出临时报告。

　　根据规定，公司经营范围的重大变化、公司的重大投资行为均构成重大事件，上市公司应当自起算日或者触及披露时点的2个交易日内提出临时报告。

　　(2)陈某经黄某建议买入A公司股票的行为是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

　　【回答】陈某经黄某建议买入A公司股票的行为不符合证券法律制度的规定。

　　根据规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前不得买卖该上市公司的证券。

　　(3)A公司和B银行抵押合同的内容是否符合合同法律制度的规定?并说明理由。

　　【回答】A公司和B银行抵押合同有关“若A公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有”的约定属于流押条款，不符合合同法律制度的规定。

　　根据规定，抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有;如果当事人在抵押合同中有此类条款，该条款无效，但不影响抵押合同其他部分内容的效力。

　　(4)B银行是否已经取得A公司生产设备的抵押权?并说明理由。

　　【回答】B银行已经取得A公司生产设备的抵押权。

　　根据规定，当事人以生产设备、原材料、半成品、产品、交通运输工具和正在建造中的船舶、航空器等动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立;未经登记，不得对抗善意第三人。

　　(5)A公司董事会提出的定向增发方案中，发行对象的数量、认购股份后限制转让的时间是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

　　【回答】①定向增发方案中发行对象的数量符合相关规定。根据规定，非公开发行股票的发行对象不得超过10名。②定向增发方案中全体投资者认购股份后限制转让的时间不符合相关规定。根据规定，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

　　(6)根据A公司股东大会的表决情况，其定向增发方案是否已获通过?并说明理由。

　　【回答】定向增发方案未获通过。

　　根据规定，上市公司定向增发属于增资事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。在本题中，A公司股东大会赞成该事项的表决权仅为出席会议的股东所持表决权的62%(31%÷50%)。