一、有限责任公司的设立

　　(一) 设立条件

　　1.股东条件。有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

　　2.财产条件

　　①有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。

　　②有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。

　　③股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%.投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。

　　④股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东出资缴纳方式随出资形式而定，以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。该转移手续一般应当在6个月内办理完毕。

　　⑤股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显着低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

　　发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东(大)会决议免除 .

　　3.组织条件：公司章程。

　　(二)设立程序

　　①公司登记的事项可以对抗第三人。

　　②公司成立后，股东不得抽逃出资。

　　二、有限责任公司的组织机构

　　(一)股东会

　　1.股东会的职权：决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程;其他重大事项决定权见教材。

　　2.股东会的议事规则

　　(1)有限责任公司股东会临时会议的召集人：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事。

　　(2)有限责任公司股东会的召集和主持人。董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　(3)召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有约定的除外。

　　(4)有限责任公司的有关事项的表决。

　　①对股东会职权中的事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　②股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　【解释】有限责任公司股东会的特别决议必须经全部表决权的2/3以上通过，股份有限公司股东大会的特别决议由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　3.股东会决议的无效和撤销

　　(二)董事会

　　1.有限责任公司董事会由3～13人组成。两个以上的国有企业(或者国有投资主体)投资设立的有限责任公司董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举和更换。注意：职工代表的比例未作规定，与监事会比较。

　　2.董事会的职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作;执行股东会会议的决议;决定公司内部管理机构的设置(决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项等);拟定方案的权利。

　　3.董事会的议事规则。

　　4.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会，只设1名执行董事(执行董事为公司的法定代表人)，执行董事可以兼任公司经理。

　　(三)监事会

　　1.监事会组成：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1至2名监事。监事会主席由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　2.监事会的职权：

　　(1)检查公司财务;

　　(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(5)向股东会会议提出提案;

　　(6)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　3.监事会费用：监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　4.议事规则：监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　三、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

　　公司董事、监事、高级管理人员不得有违反法律规定的行为，主要注意以下几点：

　　(1)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

　　(2)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　(3)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　(4)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　(5)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

　　(6)擅自披露公司秘密。

　　【解释】提请考生注意有关的法律责任(后果)。例如，公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　四、一人有限责任公司的特别规定

　　1.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，高于普通有限责任公司。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。

　　2.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　3.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。

　　4.一人有限责任公司不设股东会。

　　5.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　6.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　五 国有独资公司的规定

　　1.国有独资公司不设股东会。

　　2.国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

　　3.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3.

　　【注意】国有独资公司是有限责任公司。国有独资公司不设股东会，但必设董事会和监事会。

　　2.所有的股份有限公司都设立股东大会、董事会和监事会。董事会成员中可以有职工代表，监事会成员必须有职工代表，其比例不得少于1/3.

　　六、有限责任公司的股权转让

　　1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　2.人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。

　　3.股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　4.有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利;并且符合法律规定的分配利润条件的;

　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议决议通过修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。