【案例分析题一】

　　【答案】

　　(1)从行业相关性角度分析，甲公司并购丙公司属于横向并购。

　　理由：甲公司与丙公司属于经营同类业务的企业。

　　(2)处置生产线产生的利润今后不会重复发生，在估值时要将其从利润中扣除，以反映丙公司真实的盈利能力。2016年度，丙公司处置生产线所得税前收益为1600万元，调整后净利润为5600-1600×(1-25%)=4400(万元)。

　　计算丙公司转型后三年的平均盈利水平，平均净利润=(4000+4800+4400)/3=4400(万元)

　　计算丙公司的企业价值，丙公司企业价值=4400×25=110000(万元)=11(亿元)

　　(3)并购收益=170-(150+11)=9(亿元)

　　并购溢价=15×1-11=4(亿元)

　　并购净收益=9-4-1.5=3.5(亿元)

　　甲公司并购丙公司能够产生3.5亿元的并购净收益，从财务角度判断该并购是可行的。

　　【案例分析题二】

　　【答案】

　　(1)①按照并购后双方法人地位的变化情况划分，属于收购控股。

　　理由：收购完成后，A、B公司的法人地位仍然存续。

　　②按并购双方所处的行业相关性划分，属于横向并购。

　　理由：并购双方均生产木床产品，属于同一行业，故属于横向并购。

　　③按被并购企业意愿划分，属于善意并购。

　　理由：并购双方就并购事宜经友好协商达成，故属于善意并购。

　　④按照并购的形式划分，属于协议收购。

　　理由：A公司与B公司经过友好协商签署了股权转让协议。

　　⑤按收购支付的方式划分，属于现金支付式并购。

　　理由：A公司以自有资金支付股权转让款。

　　(2)B公司预测期各年自由现金流量：

　　单位：万元

项目	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
自由现金流量	245	278.75	248.5	261.75	217.5

B公司预测期末的价值= =3770(万元)

　　(3)B公司的价值=245×(P/F，10%，1)+278.75×(P/F，10%，2)+248.5×(P/F，10%，3)+261.75×(P/F，10%，4)+217.5×(P/F，10%，5)+3770×(P/F，10%，5)

　　=245×0.9091+278.75×0.8264+248.5×0.7513+261.75×0.6830+217.5×0.6209+3770×0.6209

　　=3294.40(万元)

　　【案例分析题三】

　　【答案】

　　1.按照并购双方所处行业的相关性划分，A公司收购乙公司属于混合并购。

　　理由：A公司和乙公司既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商。

　　2.(1)该项并购可能产生经营协同效应。

　　理由：经营协同是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化以及效率提高所产生的效益。本次并购可以获取市场力或垄断权。

　　(2)该项并购可能产生管理协同效应。

　　理由：管理协同是指并购给企业管理活动在效率方面带来的变化以及效率提高所产生的效益。本次并购可以节省管理费用和提高企业的运营效率。

　　(3)该项并购可能产生财务协同效应。

　　理由：财务协同是指并购在财务方面给企业带来的效益。本次并购使得企业内部现金流入更为充足、企业的筹资费用降低、融资能力增强。

　　3.可比企业平均EV/EBITDA=(10+16+13)/3=13

　　乙公司每股企业价值=3.6×13=46.8(元)

　　4.A企业并购乙公司进行了财务整合。

　　理由：整合了乙公司的会计核算体系和业绩评估考核体系。

　　A企业并购乙公司进行了管理整合。

　　理由：将A企业完善的、规范的管理制度推广到了乙公司。

　　A企业并购乙公司进行了文化整合。

　　理由：两个企业的价值观念实现了统一。

　　【案例分析题四】

　　【答案】

　　1.截止到2016年上半年甲公司所持有的丁公司、戊公司、己公司、辛公司投资中，采用成本法进行后续计量的有：对辛公司的投资;采用权益法进行后续计量的有：对丁公司和戊公司的投资;采用公允价值进行后续计量的有：对己公司的投资。

　　理由：(1)甲公司、乙公司签订了一致行动协议，约定对丁公司的重大事项进行表决时，甲公司、乙公司均应一致行动。因此实际上甲公司和乙公司共同控制了丁公司。所以甲公司对丁公司的投资应采用权益法进行后续计量。

　　(2)2016年5月1日后，甲公司对戊公司具有重大影响，所以甲公司对戊公司的投资应采用权益法进行后续计量。

　　(3)甲公司持有己公司(上市公司)1%表决权股份，对己公司不具有控制、共同控制或重大影响，所以甲公司对己公司的投资应采用公允价值进行后续计量。

　　(4)辛公司所有重大事项均须甲公司、庚公司派出的股东代表一致表决通过。若双方经过合理充分协商仍无法达成一致意见时，甲公司股东代表享有“一票通过权”，即最终以甲公司的股东代表的意见为最终方案，甲公司实际上控制辛公司，所以甲公司对辛公司的投资应采用成本法进行后续计量。

　　2.甲公司取得戊公司54%股权属于同一控制下的企业合并。

　　理由：甲公司是从其母公司处取得戊公司54%的股权，且交易发生后，戊公司全部7名董事会成员中甲公司委派5名，达到了规定的董事会成员5名(含5名)以上通过财务和经营政策的规定。

　　3.甲公司从庚公司处进一步购买了辛公司20%的股权不构成企业合并。

　　理由：因在追加这20%股权之前，甲公司已经能够对辛公司实施控制。

　　或：追加股权前后，报告主体未发生变化。

　　4.甲公司在编制2016年度合并财务报表时，应将戊公司和辛公司纳入合并范围。