【案例分析题三】

　　A企业的主营业务是汽车销售，并与国内多家大型汽车生产企业签有战略合作协议。2016年上半年，企业投资部门经过多次调研形成可行性研究报告，建议并购乙汽车零部件生产企业(简称乙公司)，以汽车销售为核心控制零部件生产业务。

　　投资部门的可行性研究报告中指出：

　　(1)中国汽车零部件市场潜力巨大。国内成熟的零部件生产企业的净资产收益率平均在9%左右，投资零部件行业可获得较大的收益。

　　(2)并购后通过委派财务、生产和质量高级管理人员，培训一般管理人员，不但保证了收购完成后的控制，同时也提高了企业的运营效率。同时，一些重复设置的不必要的职能部门或者岗位可以进行缩减，也可降低管理费用。

　　(3)收购乙公司可以充分发挥集团与国内多家大型汽车生产企业战略合作优势，通过产销联动，将汽车生产企业生产车辆所需的零部件采购大部分集中在乙公司。按年产80万辆汽车计算，预计每年可增加零部件销售收入1亿元，净利润200万元。

　　(4)收购乙公司可以分散风险，从而提升评级机构对公司风险管理的总体评估，降低融资成本，而且并购后的企业资产规模增加，融资能力增强。

　　基于上述可行性研究报告，企业管理层决定启动并购乙公司的项目，并委托B公司全权负责尽职调查、风险评估、价值评估等事宜。乙公司的预期每股EBITDA为3.6元，B公司收集的三家可比公司的有关数据如下：

　　基于B公司的估值金额，A企业成功完成对乙公司的并购，拥有乙公司100%的控制权。并购完成后，A企业首先对乙公司的会计核算体系和业绩评估考核体系进行了整合，其次将A企业完善的、规范的管理制度推广到了乙公司，并最终实现了两个企业价值观念的统一。

　　要求：

　　1.按照并购双方所处行业的相关性划分，分析判断A公司收购乙公司所属的并购类型，并简要说明理由。

　　2.根据投资部门可行性研究报告的内容，分析A企业并购乙公司可能产生的协同效应并说明理由。

　　3.基于EV/EBITDA估值乘数，对乙公司企业价值进行评估。

　　4.指出A企业并购乙公司进行了哪些整合并说明理由。

　　【案例分析题四】

　　甲公司是一家大型的建筑公司，2016年发生的相关投资重组业务如下：

　　资料一：2016年上半年

　　1.甲公司、乙公司、丙公司对丁公司的表决权比例分别为50%、21%及29%。丁公司的主要经营活动为码头货物的装卸、仓储及场地租赁服务，其最高权力机构为股东会，相关活动的决策需要50%(含50%)以上表决权通过方可做出。此外，甲公司、乙公司签订了一致行动协议，约定对丁公司的重大事项进行表决时，甲公司、乙公司均应一致行动。

　　2.甲公司与戊公司的原股东签订协议，甲公司以银行存款6000万元取得戊公司18%的股权。2016年5月1日，办理完成了股东变更登记手续，对戊公司具有重大影响，至此持股比例达到21%，当日戊公司可辨认净资产账面价值为30000万元，公允价值为35000万元。原3%的股权投资系甲公司2014年7月购入并划分为交易性金融资产。2016年5月1日该项金融资产的账面价值为800万元(其中，成本为600万元，公允价值变动为200万元)，公允价值为1000万元。

　　3.甲公司持有己公司(上市公司)1%表决权股份，成本为3500万元，对己公司不具有控制、共同控制或重大影响。

　　4.甲公司与庚公司各持有辛公司50%的股权，辛公司的主要经营活动为家用电器、电子产品及配件等的连锁销售和服务。根据辛公司的章程以及甲公司、庚公司之间签订的合资协议，辛公司的最高权力机构为股东会。所有重大事项均须甲公司、庚公司派出的股东代表一致表决通过。若双方经过合理充分协商仍无法达成一致意见时，甲公司股东代表享有“一票通过权”。

　　资料二：2016年下半年

　　1.甲公司以20000万元从其母公司取得戊公司54%股权，相关股权手续于取得54%股权当日办理完毕。追加投资时，戊公司可辨认净资产公允价值为40000万元，与账面价值相等。交易发生后，戊公司全部7名董事会成员中甲公司委派5名。假定戊公司财务和经营决策由董事会成员5名(含5名)以上同意方可实施。

　　2.甲公司从庚公司处进一步购买了辛公司20%的股权。

　　不考虑其他因素。

　　要求：

　　1.根据资料一，分析判断截止到2016年上半年甲公司所持有的丁公司、戊公司、己公司、辛公司投资，哪些应采用成本法进行后续计量，哪些应采用权益法进行后续计量，哪些应采用公允价值进行后续计量，并说明理由。

　　2.根据资料二，分析判断甲公司取得戊公司54%股权属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由。

　　3.根据资料二，分析判断甲公司进一步取得辛公司20%股权属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由。

　　4.根据资料一和二，分析判断甲公司在编制2016年度合并财务报表时应将丁公司、戊公司、己公司、辛公司中哪些公司纳入合并范围?