参考答案：

　　1、　【分析与提示】

　　1.甲集团公司将内部控制的目标确定为绝对保证资产安全和生产安全的目标定位不当。

　　理由：建立健全内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。由于存在许多不确定因素以及成本效益原则，企业很难绝对保证实现这些目标。

　　2.甲企业集团本部在内部环境控制中存在不当之处：

　　(1)在财务部中设置审计委员会并由财务部经理兼任审计委员会主任不当。理由：企业应当保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性，在董事会下设置审计委员会;审计委员会负责人应保持独立性，不能由财务部经理兼任。

　　(2)内部审计人员参与制订企业各项管理制度不当。理由：根据职责分工，内部审计人员的职责是监督内部控制的实施，对内部控制有效性进行评价，不参与企业管理制度的制订，不能既是运动员又是裁判员。

　　(3)一般员工不参加脱产培训不当。理由：提高专业技能、保持良好的职业道德是全体员工的事，每个员工都有权利、有必要参加各种形式的学习培训，包括脱产培训。

　　(4)严格禁止轮岗不当。理由：对关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度，是有效的内部控制措施，通过强制休假和内部轮岗，可以揭露已经发生的****，发现存在的问题。

　　3.A公司在风险控制中存在不当之处：

　　(1)在经营风险控制中，对客户一律现款交易不得赊销不当。理由：企业应当对销售中的风险进行评估，针对不同客户坏账风险的大小，分别采用不同的销售策略，而不能一律回避赊销。

　　(2)原则上不开发新产品，只采用引进的做法不当。理由：新产品开发是企业持续发展的保证，是企业核心竞争力之所在。企业应当根据本企业的风险控制目标和资金实力，将自行开发与引进相结合，不断提高企业产品竞争能力。

　　(3)在财务风险控制上，原则上不进行外部融资的做法不当。理由：外部筹资是企业资金的一个重要来源，企业应该根据外部筹资的风险分析结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略，采用外部融资与自有资金相结合，充分利用财务杠杆，保证企业资金的需要。

　　4.B公司在控制措施上存在不当之处：

　　(1)货运司机在提供运输劳务的同时收取运输费不当。理由：不相容职务应该相分离，执行运输劳务与收取劳务价款属于不相容职务，货运司机不能直接收款。

　　(2)内部审计部门发现问题不能向审计委员会、董事会报告，而应该向部门经理报告不当。理由：内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查，内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告;对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

　　2、【分析提示】

　　1、(1)从并购后双方法人地位的变化情况划分，此次收购属于收购控股，即通过股东的股权转让来达到控股目标企业的目的。

　　(2)从并购双方行业相关性划分，此次并购属于横向并购。因为卡夫和三元是同类企业，实质上是竞争对手之间的合并。

　　(3)从并购的形式划分，属于协议收购，因为是双方通过磋商商定并购的各种条件达到并购的目的。

　　(4)从并购支付的方式划分，属于现金购买式并购，因为三元是通过支付现金购买卡夫股权的方式达到获取控制权的目的的。

　　2、(1)让企业迅速实现规模扩张。

　　(2)突破壁垒和规模的限制，迅速实现企业发展。

　　(3)主动适应外部环境的变化：卡夫是国际知名品牌，收购卡夫，可以使三元有机会进入国际市场，打一张“国际牌”。

　　(4)发挥协同效应：卡夫公司庞大的生产经营能力可以为三元所用，利用卡夫的营销网络和技术快速发展。

　　(5)加强市场控制能力：卡夫也是三元有力的竞争对手，控制了竞争对手，可以获得卡夫的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。

　　(6)获取了价值被低估的公司：三元以低于市场价40%的价格获得了卡夫的控股权，成功地获取了价值被低估的公司。

　　3、(1)制定并购方案。为充分了解卡夫各方面情况，尽量减少和避免并购风险，三元公司应当开展前期尽职调查工作。尽职调查的内容包括卡夫的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。在尽职调查的基础上，企业应当着手制定并购方案，针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。

　　(2)提交并购报告。由股东会或董事会审核通过，且并购报告获批后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。

　　(3)开展资产评估。分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理办法。在对被并购企业资产评估的基础上，最终形成并购交易的底价。

　　(4)谈判签约。并购根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并购双方法人代表签订正式并购协议书(或并购合同)，明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。

　　(5)办理股(产)权转让。并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。

　　(6)支付对价。并购协议生效后，三元公司应将按照协议约定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给并购企业。

　　(7)并购整合。并购活动能否取得真正的成功，很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、企业文化的整合等。

　　3、1、(1)甲企业具有不可撤销的销售合同的产成品没有发生减值(0.75-0.1)=0.65>0.6)(0.5分)，甲企业库存原材料也没有发生减值1000<(1200-100)(0.5分)，对具有不可撤销的销售合同的产成品和库存原材料不需要计提跌价准备(0.5分)。

　　甲企业没有不可撤销的销售合同的产成品发生了减值，应当计提跌价准备(0.5分)。

　　库存没有不可撤销的销售合同的产成品应计提的跌价准备=(0.6×2000)-(0.5-0.1)×2000=400(万元)(0.5分)

　　确认存货跌价准备后，存货的账面价值=7000-400=6600(万元)(0.5分)

　　(2)甲企业对D公司的长期股权投资发生了减值。(0.5分)

　　应计提的长期投资减值准备=5000-3900=1100(万元)(1分)

　　确认长期投资减值准备后，长期投资的账面价值=5000-1100=3900(万元)(0.5分)

　　(3)甲企业该项生产计算机的主要设备发生了减值。(0.5分)

　　2002年年末，固定资产的账面净值=1250-(1250-50)÷10*3=890(万元)

　　应计提的固定资产减值准备=890-590=300(万元)(1分)

　　确认固定资产减值准备后，固定资产账面价值=890-300=590(万元)(0.5分)

　　(4)甲企业由执行《工业企业会计制度》转为执行《企业会计制度》，共确认了资产减值准备400+1100+300=1800(万元)(1分)

　　确认上述各项资产减值准备后，资产的账面价值总额=25000-1800=23200(万元)(1分)

　　2、核实资产价值前后的资产负债表简表如下：

　　资产负债表(简表)

　　编制单位：甲企业单位：万元

　　资产年初数负债和所有者权益年初数

　　调整前调整后调整前调整后

　　流动资产：流动负债：

　　货币资金10151015短期借款30003000

　　应收账款29852985应付账款20002000

　　存货70006600(1分)

　　流动资产合计：1100010600流动负债合计：50005000

　　长期投资：长期负债：

　　长期股权投资50003900(1分)长期借款50005000

　　固定资产：负债合计1000010000

　　固定资产原价70007000

　　减：累计折旧20002000所有者权益：

　　固定资产净值50005000实收资本60006000

　　减：固定资产减值准备300(1分)资本公积30003000

　　固定资产净额4700盈余公积30003000

　　无形资产：未分配利润30001200(1分)

　　无形资产40004000所有者权益合计1500013200

　　资产总计2500023200(1分)负债和所有者权益总计2500023200(1分)