2016年税务师《涉税服务相关法律》全真模拟试题(2)_第9页

(75)根据下列内容，回答题。

甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。根据《合伙企业法》的规定，下列说法中符合规定的有( )。

A: 合伙人甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

B: 合伙人乙以劳务出资

C: 合伙协议无特别约定，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易

D: 合伙协议无特别约定，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元

E: 合伙协议无特别约定，普通合伙人转变为有限合伙人的，应当经过半数合伙人同意

答案:B,C,D

解析:本题考核有限合伙企业的相关规定。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。所以选项A不符合规定。普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不可以。所以选项B符合规定。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。所以选项C符合规定。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。所以选项D符合规定。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。所以选项E不符合规定。

(76) 若A合伙企业向B银行贷款100万元，12月贷款到期后，A合伙企业的全部财产只有40万元。另知：①8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。②9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。③10月，戊、庚新人伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。则债权人B银行不可以要求( )清偿全部的余款60万元。

A: 甲

B: 乙

C: 丙

D: 丁

E: 庚

答案:D

解析:

本题考核合伙企业与第三人的关系。

普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务(银行贷款)承担无限连带责任。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。所以债权人B银行不能要求丁清偿全部的余款60万元。新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

(77) 根据《合伙企业法》的规定，若( )，合伙企业应当解散。

A: 合伙期限未满、合伙人对继续经营产生严重分歧

B: 合伙协议约定的解散事由出现

C: 有2／3以上的合伙人决定解散

D: 合伙人已不具备法定人数满15天

E: 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现

答案:B,E

解析:

本题考核合伙企业的解散事由。合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(2)合伙协议约定的解散事由出现；(3)全体合伙人决定解散；(4)合伙人已不具备法定人数满30天；(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(7)法律、行政法规规定的其他原因。

(78) 若合伙人甲不能清偿债务，被债权人王某告至法院。本案有( )的情形，法院应中止诉讼。

A: 在开庭审理当天原告王某住所地发生地震，使他不能参加诉讼

B: 在开庭审理法庭调查阶段，原告王某申请通知新的证人到庭，法院准许的

C: 法院审理的原、被告的债务纠纷与其他法院正在审理的被告甲利用合同进行诈骗的刑事案件有关，而该刑事案件还未审结

D: 原告王某丧失诉讼行为能力，尚未确定法定代理人

E: 被告甲死亡，继承人放弃权利

答案:A,C,D

解析:本题考核民事诉讼诉讼中止的原因。选项B导致延期审理，选项E导致诉讼终结。

(79)根据下列内容，回答题。

张某、马某、孙某三个自然人投资设立A有限责任公司(下称“A公司”)，该公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司章程：(1)

公司注册资本为人民币60万元，张某以现金30万元出资、马某以实物作价出资16万元、孙某以商标权作价出资14万元。(2)因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事，以该执行董事兼任公司总经理，为公司法定代表人。(3)三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。

A公司为扩大公司生产经营规模，于2013年2月1013召开的股东会上经全体股东表决权的70．66%通过，决定吸收合并B有限责任公司(下称“B公司”)。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位债权人，并于2月25日在报纸上进行了公告。3月16日甲、乙、丙三位债权人均向A公司提出清偿债务的要求，A公司按照规定向甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保。4月11日丁债权人也向A公司提出清偿债务的要求，A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保。2012年5月8日 A公司向公司登记机关办理了有关的登记手续。有限责任公司成立之后，有关公司的责任以及股东的义务与权利的说法中，正确的有( )。

A: 有限公司成立后，公司应当向股东签发出资证明书

B: 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记

C: 股东有权查阅、复制公司章程

D: 公司股东必须按照实缴的出资比例分取红利

E: 股东可以要求查阅公司账簿

答案:A,B,C,E

解析:本题考核公司的责任以及股东的权利义务。股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

(80) 根据A公司董事会的设立情况，下列说法正确的有( )。

A: 该公司可以不设董事会，设1名执行董事

B: 该公司股东会会议由执行董事召集和主持

C: 执行董事可以兼任公司经理

D: 执行董事的职权由公司章程规定

E: 执行董事的职权由股东会规定

答案:A,B,C,D

解析:本题考核有限责任公司的执行董事及经理。执行董事的职权由公司章程规定。

(81) 对于A公司决定吸收合并B公司，下列说法正确的有( )。

A: 属于股东会的职权

B: 属于董事会的职权

C: 该决议须经公司代表2／3以上表决权的股东通过

D: 该决议须经公司代表1／2以上表决权的股东通过

E: 该公司的做法是符合法律规定的

答案:A,C,E

解析:

本题考核公司合并。有限责任公司股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2／3以上表决权的股东同意。

(82) 若孙某对于公司作出的合并决议持反对意见，下列说法正确的有( )。

A: 自股东会会议决议通过之日起30日内，与公司不能达成股权收购协议的，孙某可以自股东会会议决议通过之日起60日内向人民法院提起诉讼

B: 孙某可以直接自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼

C: 若孙某与公司达成了股权收购协议，依然有权针对该表决进行诉讼

D: 自股东会会议决议通过之日起60日内，与公司不能达成股权收购协议的，孙某可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼

E: 若孙某超过规定期限进行起诉的，人民法院不予受理

答案:D,E

解析:

本题考核股东诉讼。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。超过期限起诉的，人民法院不予受理。