2020年税务师《涉税相关法律》提升试题及答案（2）_第3页

参考答案

一、单项选择题

1.【正确答案】C

【答案解析】(1)选项A：监事会成员包括股东代表和职工代表;(2)选项B：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当包括职工代表;(3)选项C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(丙公司并非国有独资公司);(4)选项D：监事会主席由全体监事过半数选举产生。

2.【正确答案】A

【答案解析】本题考核实际出资人与名义股东。(1)实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持;选项B、C错误。(2)名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理;选项D错误。

3.【正确答案】A

【答案解析】(1)选项A：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘;(2)选项B：国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，其中董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生;(3)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职;(4)选项D：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

4.【正确答案】C

【答案解析】本题考核公司董事、经理、高级管理人员的义务。董事、高级管理人员违反竞业禁止义务的所得收入应当归公司所有;给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

5.【正确答案】D

【答案解析】(1)法定公积金：用法定公积金转增资本时，转增后所留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25%，在本题中，法定公积金最多可以转增35万元(60-100×25%=35万元);(2)任意公积金不受25%的限制。

6.【正确答案】B

【答案解析】本题考核公司经营范围。(1)公司的经营范围必须由公司章程作出规定;选项A错误。(2)公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准;选项B正确。(3)公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是必须办理变更登记;选项C错误。(4)公司不得超越经营范围进行活动，如果当事人超越经营范围订立合同，为了保护善意相对人的利益，人民法院不因此认定合同无效。但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外;选项D错误。

7.【正确答案】D

【答案解析】(1)选项AC：经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事(至少3名董事)或者监事会(2名监事不行)提议，可以召开股份有限公司临时董事会;(2)选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。在本题中，4名董事不足董事会人数的半数。

8.【正确答案】B

【答案解析】本题考核股东代表诉讼制度。《公司法》第151条规定，董事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第149条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本案中，郑某是公司的经理，属于公司的高级管理人员，高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会(而非董事会)的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。所以选项A、C错误，选项B正确。对高级管理人员提起股东代表诉讼，对有限责任的股东的持股比例没有要求，对股份有限公司的股东，才有连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的要求。所以选项D错误。

9.【正确答案】B

【答案解析】公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：(1)公司债券的期限为1年以上(选项A错误);(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元(选项B正确);(3)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件，即：(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元(选项D错误);(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%(选项C错误);(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;(4)筹集的资金投向符合国家产业政策;(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;(6)国务院规定的其他条件。

10.【正确答案】B

【答案解析】本题考核公司收购本公司股票的情形。公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。

11.【正确答案】B

【答案解析】本题考核公司法定代表人。公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

二、多项选择题

1.【正确答案】AE

【答案解析】(1)选项A：董事会会议应有“过半数”(大于3.5)的董事出席方可举行;(2)选项B：董事会作出决议，必须经“全体董事的过半数”(大于3.5)通过;(3)选项C：董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围;(4)选项D：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事(大于等于2.3)或者监事会，可以提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后,10日内，召集和主持董事会会议。

2.【正确答案】BCE

【答案解析】本题考核股东代表诉讼。(1)提起诉讼主体是有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，故选项A错误，选项B正确;(2)股东直接提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180目以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼;故选项D错误，选项C、E正确。

3.【正确答案】BCE

【答案解析】本题考核公司决议的撤销。(1)股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自作出决定之日起60日内，请求人民法院撤销，超过规定期限撤销的起诉，人民法院不予受理;选项B、C、E正确。(2)股东可以提起诉讼，而非提起撤销公司决议的诉讼;选项A、D错误。

4.【正确答案】ACD

【答案解析】公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可以主张有限责任公司的股东，股份有限公司的董事(选项D正确，选项E错误)和控股股东(选项A正确，选项B错误)，以及公司的实际控制人(选项C正确)对公司债务承担清偿责任。

5.【正确答案】ACDE

【答案解析】本题考核提起解散公司诉讼的情形。公司具有下列事由之一，并符合《公司法》第182条规定的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以向人民法院提起解散公司的诉讼：(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的，(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

6.【正确答案】BCD

【答案解析】本题考核公司的解散、清算。(1)公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始自行清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成;选项A错误;(2)在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。所以选项B正确;(3)公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配;选项C正确;(4)公司财产不足以清偿债务时，债权人可以主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任;选项D正确;(5)公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼;选项E错误。

7.【正确答案】ACE

【答案解析】临时股东大会的召开条件：(1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时(选项A正确);(2)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时(选项D未达到1/3);(3)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时(选项C超过了10%);(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时(选项B单个监事不行)。

8.【正确答案】ABD

【答案解析】本题考核异议股东股份回购请求权。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。注意与股份有限公司收购本公司股份的情形相区分。根据《公司法》规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)将股份奖励给本公司职工;(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

9.【正确答案】ABCE

【答案解析】(1)选项A：公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取;本题中，为500÷1000×100%=50%，可以不再提取;(2)选项B：“资本”公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金可以;(3)选项CDE：法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，即留存的该项公积金不得少于1000×25%=250(万元)，则最多可以转增500-250=250(万元)。

10.【正确答案】ABD

【答案解析】本题考核公司法律制度。公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

11.【正确答案】BC

【答案解析】选项ADE属于暂停股票上市的情形。暂停上市条件包括：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;(2)公司不按照规定公开其财务状况，或对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者;(3)公司有重大违法行为;(4)公司最近3年连续亏损。终止上市条件包括：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定期限内仍不能达到上市条件;(2)公司不按规定公开其财务状况，或对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正;(3)最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利;(4)公司解散或被宣告破产;(5)被行政主管部门依法责令关闭。

12.【正确答案】AE

【答案解析】本题考核公开发行公司债券的条件。根据规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%;(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;(4)筹集的资金投向符合国家产业政策;(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;(6)国务院规定的其他条件，因此选项A、E正确;选项B、C、D错误。