2020年注册会计师《经济法》考前模拟试题及答案6_第4页

　　参考答案及解析：

　　一、单项选择题

　　1.【正确答案】B

　　【答案解析】选项A：外国公民与无国籍人也属于法律关系主体。选项C：16周岁以上的未成年人，以自己劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人;8周岁以上的未成年人，不能辨认自己行为的，为无民事行为能力人。选项D：机关法人属于特别法人。

　　2.【正确答案】D

　　【答案解析】选项D中情形是债权人为了行使权利而采取的积极主动行为，是导致诉讼时效中断。导致诉讼时效中止的事由包括不可抗力与其他障碍。

　　3.【正确答案】A

　　【答案解析】选项A：当事人签订买卖房屋的合同是负担行为;不动产抵押登记与所有权过户登记是处分行为。

　　4.【正确答案】C

　　【答案解析】选项A：按份共有人之间相互转让共有份额，除非共有人另有约定，否则其他共有人不得主张优先购买。选项B：优先购买权需要在同等条件下行使，如果按份共有人主张优先购买时，提出减少价款、增加转让人负担等交易条件的实质变更要求，其优先购买权不能得到支持。选项C：优先购买权的行使期间，按份共有人之间有约定的，按照约定处理。没有约定或约定不明确的：转让人向其他按份共有人发出的包含同等条件内容的通知中载明行使期间的，以该期间为准;通知中未载明行使期间，或者载明的期间短于通知送达之日起15日的，为15日;转让人未通知的，为其他按份共有人知道或者应当知道最终确定的同等条件之日起15日;转让人未通知，且无法确定其他按份共有人知道或者应当知道最终确定的同等条件的，为共有份额权属转移之日起6个月。选项D：两个以上按份共有人主张优先购买且协商不成时，请求按照转让时各自份额比例行使优先购买权的，应予支持。

　　5.【正确答案】C

　　【答案解析】具有下列情形之一的，当事人可以申请预告登记：(1)预购商品房;(2)以预购商品房设定抵押;(3)房屋所有权转让、抵押;(4)法律、法规规定的其他情形。因此不包括“房屋租赁”。

　　6.【正确答案】C

　　【答案解析】有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(1)因不可抗力致使不能实现合同目的;(2)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(3)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;(4)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(5)法律规定的其他情形。

　　7.【正确答案】D

　　【答案解析】外商投资合伙企业中的外国合伙人全部退伙，该合伙企业继续存续的，应当依法向登记机关申请变更登记。

　　8.【正确答案】B

　　【答案解析】经全体合伙人一致同意，乙取得合伙人资格，所以选项A错误;继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承人的财产份额，所以选项B正确;若合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业;未能经全体合伙人一致同意的，合伙企业应当将被继承人的财产份额退还该继承人，所以选项C、D错误。

　　9.【正确答案】D

　　【答案解析】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　10.【正确答案】C

　　【答案解析】选项C：股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

　　11.【正确答案】B

　　【答案解析】根据规定，法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取，故选项B正确;我国《公司法》规定，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。故选项A错误;股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金，故选项C错误;对用任意公积金转增资本的，法律没有限制，但用法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，故选项D错误。

　　12.【正确答案】D

　　【答案解析】有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。选项D表述错误。

　　13.【正确答案】D

　　【答案解析】上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于重大事件，应当临时报告，选项D中包括“财务负责人”，不符合规定;财务负责人属于高管，但财务负责人变动不属于重大事件。另外公司分配股利、增资的计划、公司减资均属于重大事件，应当临时报告。

　　14.【正确答案】B

　　【答案解析】公开发行的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以仅面向合格投资者公开发行，因此选项A的说法错误;非公开发行的公司债券可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让，转让仅限于合格的投资者范围内，转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人，因此选项C的说法错误;公开发行的公司债券应当在证券交易所上市交易或者全国中小企业股份转让系统转让，因此选项D的说法错误。

　　15.【正确答案】C

　　【答案解析】选项A：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。选项B：投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。选项C：违反“首次达到5%与增减5%”的限制规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。选项D：投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

　　16.【正确答案】A

　　【答案解析】债务人以保证人尚有清偿能力、财产无法变现不能清偿债务、法定代表人下落不明且无其他人员管理负责财产，无法清偿债务为由提出抗辩异议，法院不予支持。

　　17.【正确答案】B

　　【答案解析】根据规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

　　18.【正确答案】A

　　【答案解析】选项A：背书人未记载被背书人名称而将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。选项B：质押背书的被背书人并不享有对票据权利的处分权。被背书人再行转让背书或者质押背书的，背书行为无效。但是，被背书人可以再进行委托收款背书。选项C：以汇票设定质押时，出质人未在汇票、粘单上记载“质押”字样而另行签订质押合同、质押条款的，不构成票据质押。票据权利人为将票据权利出质给他人而进行背书时，如果未记载“质押”、“设质”或者“担保”字样，只是签章并记载被背书人名称，形式上构成转让背书。选项D：委托收款背书，被背书人只是代理背书人行使票据权利，并不取得票据权利;被背书人不得再以背书转让汇票权利，但可以再对他人进行委托收款背书。

　　19.【正确答案】D

　　【答案解析】选项D：企业国有资产的评估档案的保存期限不少于30年。选项B：国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或其下属独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转，可以不进行资产评估。

　　20.【正确答案】A

　　【答案解析】选项AB：履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定，任免或者建议任免国家出资企业的下列人员：(1)任免国有独资企业的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员;(2)任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事;(3)向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选。选项C：未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。选项D：未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。

　　21.【正确答案】B

　　【答案解析】选项A：我国对经营者集中实行强制的事前申报制。选项B：经营者集中有下列情形之一，可以不向国务院反垄断执法机构申报：(1)参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产的;(2)参与集中的每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。选项C：经营者集中的标准包括：(1)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币;(2)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。选项C甲乙公司合计营业额“刚好20万”，未超过20万，无需申报。选项D：银行业金融机构、证券公司和期货公司等三类经营者集中申报营业额的计算公式为：营业额=(营业额要素累加-营业税金及附加)×10%。

　　22.【正确答案】D

　　【答案解析】国家对限制进口或出口的技术，实行许可证管理。

　　23.【正确答案】B

　　【答案解析】我国的银行间外汇市场的参与主体以境内银行业金融机构为主，同时包括部分非银行金融机构和非金融企业。

　　24.【正确答案】B

　　【答案解析】根据规定，境内机构、境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，以及境外机构、境外个人在境内的外汇收支或者外汇经营活动，适用《外汇管理条例》。境内个人，是指中国公民和在人民共和国境内连续居住满1年的外国人，外国驻华外交人员和国际组织驻华代表除外。因此选项B表述错误。

　　二、多项选择题

　　25.【正确答案】ABD

　　【答案解析】选项C：对于持卡人违约逾期未还款的行为，发卡机构应与持卡人通过协议约定是否收取违约金，以及相关收取方式和标准。

　　26.【正确答案】AD

　　【答案解析】选项A：最长诉讼时效期间20年是从权利被侵害时起算。选项B：下列请求权不适用诉讼时效的规定：(1)请求停止侵害、排除妨碍、消除危险;(2)不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产;(3)请求支付抚养费、赡养费或者扶养费;(4)依法不适用诉讼时效的其他请求权。选项D：法院不能主动援用诉讼时效，诉讼时效须由当事人主张后，法院才能审查;除斥期间无论当事人是否主张，法院均应当主动审查。

　　27.【正确答案】ABC

　　【答案解析】(1)简易交付：动产物权设立和转让前，权利人已经先行占有该动产的，物权在法律行为(买卖合同)生效时发生变动效力，因此选项A正确;(2)指示交付：动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付，因此选项B正确;(3)占有改定：动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生变动效力，因此选项C正确;(4)以动产设定质押的，质权自交付质押财产时设立;质押合同是诺成合同，自成立之日起生效，未经交付只是质权未设立，不影响合同的效力，因此选项D错误。

　　28.【正确答案】AC

　　【答案解析】(1)标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。所以A选项中，标的物在运至交付地点完成交付之前毁损，故其毁损、灭失的风险由出卖人承担。(2)标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。所以B选项中，出卖人不承担风险。(3)因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。所以C选项中，出卖人承担风险。(4)因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。所以D选项中，出卖人不承担风险。

　　29.【正确答案】ABC

　　【答案解析】在因第三人的行为造成债务不能履行的情况下，债务人仍应向债权人承担违约责任。

　　【答案解析】当事人对借期利息与逾期利息均进行了约定，且借贷双方约定的利率未超过年利率24%，故出借人李四应按照约定请求借款人张三支付利息，而非根据当地或者当事人的交易方式、交易习惯等因素确定利息，选项A表述错误。出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持，选项B表述错误、选项C表述正确。借款合同应采用书面形式，但自然人之间借款另有约定的除外，选项D表述正确。

　　31.【正确答案】AB

　　【答案解析】根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，因此选项C错误;人民法院强制执行合伙人的财产份额，不需要经过全体合伙人同意，因此选项D错误。

　　32.【正确答案】ACD

　　【答案解析】选项A：有限责任公司的股东：有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。可以要求查阅公司会计账簿。股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。选项B：股份有限公司单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提出临时提案;解散公司的诉讼要求持有公司全部股东表决权10%以上(有限责任公司相同);自行召集和主持股东大会要求连续90日以上单独或合计持有公司10%以上的股份(有限责任公司要求代表1/10以上表决权的股东);代表诉讼要求连续180日以上单独或合计持有公司1%以上的股份(有限责任公司任何一个股东均可)。选项C：有限责任公司代表1/10以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会会议;股份有限公司单独或合计持有公司10%以上股份的股东，有权请求召开临时股东大会，代表1/10以上表决权的股东有权提议召开临时董事会。选项D：有限责任公司的股东和股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东都可以提起股东代表诉讼。

　　33.【正确答案】CD

　　【答案解析】选项A：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司可以请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。选项B：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以“股东会决议”解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

　　34.【正确答案】BCD

　　【答案解析】分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据公司法规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。

　　35.【正确答案】ACD

　　【答案解析】选项A：追索权发生的实质条件：(1)汇票被拒绝付款;(2)汇票到期日前被拒绝承兑;(3)汇票到期日前承兑人或者付款人死亡、逃匿的;(4)汇票到期日前承兑人或者付款人被依法宣告破产或者因违法被责令禁止活动的。选项A中说“出票人”被宣告破产。选项B：基于票据行为无因性，票据行为的内容如果与基础关系不一致，票据关系的内容只能依据票据行为来确定，出票人应当按照票据记载的金额100万元承担票据责任。选项C：持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年;见票即付的汇票、本票，自出票日起2年;持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月。选项D：出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让。背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。

　　36.【正确答案】ABCD

　　【答案解析】四个选项表述均正确。

　　37.【正确答案】ABC

　　【答案解析】从供给角度界定相关商品市场，一般考虑的因素包括：经营者的生产流程和工艺，转产的难易程度，转产需要的时间，转产的额外费用和风险，转产后所提供商品的市场竞争力，营销渠道等。选项D“需求者因商品价格或其他竞争因素变化，转向或考虑转向购买其他商品的证据”属于从需求角度界定相关商品市场。

　　38.【正确答案】ABCD

　　【答案解析】敏感类项目包括：涉及敏感国家和地区的项目;涉及敏感行业的项目。敏感国家和地区包括：(1)与我国未建交的国家和地区;(2)发生战争、内乱的国家和地区;(3)根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区;(4)其他敏感国家和地区。敏感行业包括：(1)武器装备的研制生产维修;(2)跨境水资源开发利用;(3)新闻传媒;(4)根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。

　　三、案例分析题

　　39.(1)【正确答案】张某应当缴清所认缴的出资。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。(1分)

　　(2)【正确答案】乙、丁不能，丙可以。

　　根据规定，与债权人或者债务人的控股股东、董事、监事、高级管理人员存在夫妻、直系血亲、三代以内旁系血亲或者近姻亲关系的，视为有利害关系，因此，乙不得参与。(1.5分)

　　根据规定，现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的董事、监事、高级管理人员的，视为有利害关系，在本题中，丙4年前曾任A公司债权人D公司的经理，不具有利害关系，可以参与。(1.5分)

　　根据规定，现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问的，视为有利害关系。在本题中，丁目前担任A公司的法律顾问，与本案有利害关系，不得参与本案。(1.5分)

　　(3)【正确答案】甲事务所聘用某律师事务所协助履行管理人职责的费用，从甲事务所的报酬中支付。根据规定，破产清算事务所通过聘用其他社会中介机构或者人员协助履行管理人职责的，所需费用从其报酬中支付。

　　(4)【正确答案】E公司的债权债务不得抵销。根据规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。在本题中，债务人E公司得知人民法院受理A公司的破产案件后，自A公司债权人F公司处取得债权，不得抵销。

　　(5)【正确答案】该清偿有效，不能撤销。根据规定，破产申请受理前1年内债务人提前清偿的未到期债务，在破产申请受理前已经到期，管理人请求撤销该清偿行为的，人民法院不予支持。但是，该清偿行为发生在破产申请受理前6个月内且债务人有破产原因的除外。题目中清偿时间是在“破产申请受理6个月之前”，因此不能撤销。(2分)

　　40.(1)【正确答案】

　　丙公司拒付理由不成立。根据规定，汇票未记载付款日期视为见票即付，见票即付的票据无需提示承兑。见票即付的汇票提示付款期限为自出票之日起1个月。(3分)

　　The reason for Bing Company to refuse to make payment is not established.According to provisions, bill of exchange does not have specified date, which is seemed as payable at sight, payable at sight of bill of exchange without prompt acceptance.Where a bill of exchange is drawn payable at sight, the holder thereof shall present the bill to the drawee for acceptance within one month after the date of issue.

　　(2)【正确答案】

　　①庚公司发出追索通知的时间合理。根据规定，持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起3日内，将被拒绝事由书面通知其前手。本题中庚公司于7月5日取得拒付证明，7月7日发出追索通知，符合规定。(1分)

　　②庚公司要求乙公司清偿的金额和费用不符合规定。根据规定，持票人行使追索权可以请求被追索人支付下列款项：被拒绝付款的汇票金额;汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息;取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。本题中，庚公司除了要求乙公司支付上述金额外，还要求乙公司支付因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失，不符合规定。(2分)

　　① The time of the notice to recourse issued by Geng Company is reasonable.According to provisions, the holder shall, within three days after receiving the relevant evidence of non-acceptance or non-payment, notify his prior parties in writing of the fact of dishonor.In this case, Geng Company obtains certificate protest on 5th July, notice to recourse was issued on 7th July, which was in compliance with provision.

　　②The liquidated amount which required by Geng Company to Yi Company is not incompliance with provisions.According to provisions, when exercising the right of recourse, the holder may demand the person against whom the right of recourse is exercised to pay the following sum: amount of the draft dishonored; draft amount from the due date or the date of presentment for payment thereof to the date of liquidation, according to the regulations of the people's bank of China's interest rate of interest; obtain relevant evidence of dishonor and expense of issuing notification.In this case, except Geng Company asks Yi Company pay the above amount, and asks Yi Company pay profit loss due to the amount of the draft to be refused to pay, which is not compliance with provision.

　　(3)【正确答案】

　　丁、戊两公司拒绝承担保证责任的理由不成立。根据规定，被保证的汇票，保证人应当与被保证人对持票人承担连带责任，汇票到期后得不到付款的，持票人有权向保证人请求付款，保证人应当足额付款;保证人为2人以上的，保证人之间承担连带责任;保证不得附有条件，附有条件的不影响对汇票的保证责任。本题中，丁、戊两公司均为保证人，应与被保证人甲公司一同对持票人乙公司承担连带责任，票据上附有的保证条件“保证人只承担一般保证责任” 无效，不影响保证人对汇票的保证责任。(4分)

　　The reasons of Ding and Wu Company refused to accept the guarantee liability are not established.According to provisions, a guarantor shall undertake several liability together with the guaranteed for the draft under guarantee, where payment is not made at the maturity of such bill, the holder is entitled to demand payment from the guarantor and the latter shall pay the bill in full; where there are two or more guarantors, they shall undertake joint and several liability; the guaranty cannot attach any conditions thereto, an guaranty to which a condition is attached is not affect the liability of guaranty for the draft.In this case, Ding and Wu Company are guarantors, shall undertake several liability together with the guaranteed Jia Company for the draft under guarantee Yi Company, the bill of exchange with guarantee conditions ‘the guarantor assumes the general guarantee liability only’ is invalid, does not affect the guarantee responsibility of bill of exchange.(5points)

　　41.(1)【正确答案】

　　保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。根据规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。当事人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月，即2018年4月1日至2018年10月1日。

　　(2)【正确答案】

　　A公司建设的厂房不属于抵押物的范围。根据规定，建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建筑物不属于抵押财产。(

　　(3)【正确答案】

　　甲银行不能直接要求B公司承担保证责任。甲银行应该先实现抵押权，不足的部分方可要求保证人承担保证责任。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权，没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。

　　(4)【正确答案】

　　乙银行的抵押权可以对抗C公司的承租权。根据规定，抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。由于乙银行与A公司办理抵押登记手续在先，所以其抵押权可以对抗C公司的承租权。

　　(5)【正确答案】抵押期间，A公司出售抵押轿车应经乙银行同意。根据规定，抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外(涤除权)。

　　(6)【正确答案】

　　乙银行自办理抵押登记之日起享有办公楼的抵押权，自抵押合同生效时享有两辆轿车的抵押权。根据规定，以建筑物抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立;以交通运输工具抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立，未经登记不能对抗善意第三人。

　　(7)【正确答案】

　　乙银行有权从保险公司支付的保险金中优先受偿。根据规定，担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获利保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。

　　42.(1)【正确答案】甲公司存续期限符合要求。根据规定，发行人应当是自成立后持续经营时间在3年以上的股份有限公司;或者按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的有限责任公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。本题中，甲公司变更为股份有限公司时，按原账面净资产值折股，且有限责任公司持续经营时间超过了3年，因此甲公司存续期限符合规定要求。

　　(2)【正确答案】甲公司实际控制人的变化不符合要求。根据规定，发行人最近3年内实际控制人应当没有发生变更。甲公司的实际控制人在两年前由乙公司变为丙公司，不符合要求

　　(3)【正确答案】①根据规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。甲公司的净利润符合要求。(0.5分)②根据规定，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。甲公司的营业收入符合要求。(0.5分)③根据规定，发行人最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。甲公司的无形资产比例为(13900-1200)÷58300×100%=22%，不符合要求。

　　(4)【正确答案】

　　甲公司的行为不构成法定障碍。根据规定，发行人最近36个月内未经《证券法》规定的程序，擅自公开或者变相公开发行过证券，构成首次发行股票并上市的法定障碍，本题中，甲公司的该行为已经超过了36个月。

　　(5)【正确答案】剔除后剩余有效报价投资者数量符合询价规定。根据规定，公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。本题中，公开发行股票数量为4.5亿股，询价后，剔除了报价为5元的投资者后剩余的有效报价投资者数量为35家(47-1-2-1-2-1-5)，符合规定。

　　(6)【正确答案】询价后甲公司和A证券公司剔除后的拟申购数量符合规定。根据规定，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除申购总量中报价最高的部分，剔除部分“不得低于”所有网下机构投资者拟申购总量的10%。本题中，剔除报价最高的申购股份数量为0.9亿股，为网下机构投资者拟申购总量4亿股的22.5%(0.9/4)，因此符合规定。

　　(7)【正确答案】甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量符合规定。根据规定，发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股份数量的70%。本题中，甲公司发行后股本总额超过4亿股，本次公开发行股份数量为4.5亿股，其70%为3.15亿股，确定网下初始发行股份数量3.5亿股，因此符合规定。(2分)

　　(8)【正确答案】保荐代表人张某的说法不正确。根据规定，首次公开发行股票中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金(公募基金)和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金(社保基金)以及养老基金配售

　　(9)【正确答案】不应当中止发行。根据规定，网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。