参考答案及解析：
一、单项选择题
1.【正确答案】B
【答案解析】本题甲、乙、丙三人约定按出资比例(2：2：1)分配和分担损益，则应退还甲的财产数额是3÷5×2=1.2(万元)。
2.【正确答案】D
【答案解析】根据规定采用合伙制的律师事务所也适用《合伙企业法》的相关规定;合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和其他的组织;外国个人在中国设立合伙企业的管理办法由国务院规定。
3.【正确答案】B
【答案解析】当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。所以甲可以以其对合伙企业的3万债权抵销其欠合伙企业的3万债务，但不能以其对合伙人乙的2万债权抵销欠合伙企业的剩余2万债务。因此选项B正确。
4.【正确答案】D
【答案解析】普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
5.【正确答案】C
【答案解析】普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格;选项B错误。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业;选项A错误、选项C正确;全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人;选项D错误。
6.【正确答案】D
【答案解析】合伙企业法规定，特殊的普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
7.【正确答案】C
【答案解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
8.【正确答案】B
【答案解析】合伙企业的清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。
9.【正确答案】D
【答案解析】合伙人的代表行为，对全体合伙人发生法律效力，即其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
10.【正确答案】C
【答案解析】根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此，甲、乙、丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任。
11.【正确答案】C
【答案解析】合伙企业设立时，合伙人是自然人的，应当具有完全民事行为能力，所以选项A不正确;合伙人可以约定出资的缴付期限，不一定非得一次性缴付出资，所以选项B不正确;合伙企业必须在名称中标明“普通”或是“有限”字样，否则是不符合规定的，所以选项D不正确。
12.【正确答案】B
【答案解析】根据规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
13.【正确答案】D
【答案解析】《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)个人丧失偿债能力;(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产;(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(5)合伙人在合伙企业中的全部财产被人民法院强制执行。申请破产不等于必然破产，一定要等到注销之后，主体资格消灭才成立当然退伙的事由，所以选项A错误;被拘留不影响其作为合伙人的资格，所以选项B错误;被依法宣告失踪不等于死亡，所以选项C错误;选项D符合第三种情形，所以选项D正确。
14.【正确答案】D
【答案解析】本题考核合伙人在执行合伙事务中的权利和义务。合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
15.【正确答案】D
【答案解析】通知退伙附有以下三项条件：(1)必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限。(2)必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响。(3)必须提前30日通知其他合伙人。
16.【正确答案】B
【答案解析】有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，有限合伙企业中的合伙协议并没有就有限合伙人同本企业进行交易的问题进行特别的约定，因此，甲可以与本有限合伙企业进行交易，所以选项A不违反;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以选项B违反;有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外，本题中，合伙协议对有限合伙人的财产份额出质问题无特别约定，所以选项C不违反;有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人，所以选项D不违反。
17.【正确答案】B
【答案解析】根据规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，该企业中甲和乙均为普通合伙人，因此甲转变为有限合伙人是符合规定的;选项A错误。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;选项C错误。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意;选项B正确、选项D错误。
18.【正确答案】B
【答案解析】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。本题的合伙企业仅剩普通合伙人，因此应当转变为普通合伙企业。
19.【正确答案】A
【答案解析】有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
二、多项选择题
20.【正确答案】BCD
【答案解析】合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
21.【正确答案】CD
【答案解析】根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格，但是合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
22.【正确答案】ACD
【答案解析】特殊的普通合伙企业，一般是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，并不是任何的普通合伙企业都可以采取特殊的普通合伙企业形式的，选项B错误。
23.【正确答案】AC
【答案解析】在法律适用中，凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关《合伙企业法》中对有限合伙企业的特殊规定。无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。所以本题中的选项AC是正确的。
24.【正确答案】BCD
【答案解析】有限合伙人不能以劳务出资。选项B错误;有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”的字样，而不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。选项C错误;有限合伙企业人数2-50人。选项D错误。
25.【正确答案】ABCD
【答案解析】清算费用包括：(1)管理合伙企业财产的费用;(2)处分合伙企业财产的费用;(3)清算过程中的其他费用，如通告债权人的费用、调查债权的费用、咨询费用、诉讼费用等。
26.【正确答案】ABD
【答案解析】根据规定，合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人应当请求人民法院(不得自行)强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
27.【正确答案】AB
【答案解析】普通合伙企业全体合伙人都对企业债务承担无限连带责任，所以选项A错误;普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，所以B选项错误;普通合伙企业可以由全体合伙人共同执行合伙事务，也可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务，所以选项C正确;修改或补充合伙协议，应当经全体合伙一致同意;但合伙协议另有约定的除外。所以选项D正确。
28.【正确答案】BD
【答案解析】(1)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。(2)合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
29.【正确答案】ACD
【答案解析】因一般过失给合伙企业造成损失不是除名的事由。
30.【正确答案】ABD
【答案解析】根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意(此处不能通过合伙协议约定)，因此选项A正确，选项C错误;有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。因此选项B、D的说法正确。
31.【正确答案】CD
【答案解析】选项A：个人丧失偿债能力，是普通合伙人当然退伙的事由之一，有限合伙人并不因此退伙。选项B：普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业，并不必然导致合伙人当然退伙。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
32.【正确答案】BCD
【答案解析】有限合伙人不得执行合伙事务(担任该基金总经理);选项A错误。选项B、C、D不视为执行企业事务。
33.【正确答案】ABCD
【答案解析】本题考核协议退伙。合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(1)合伙协议约定的退伙事由出现;(2)经全体合伙人一致同意;(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务
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