2019年注册会计师《经济法》考前提分试题及解析（7）_第3页

　　三、案例分析题

　　1、甲股份有限公司(简称“甲公司”)为A股上市公司，2015年8月3日乙有限责任公司(简称“乙公司”)向中国证监会，证券交易所提交权益变动报告书，称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份，截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%，截至9月3日，乙公司成为甲公司的第一大股东，持股15%，甲公司原第一大股东丙股份有限公司(简称“丙公司”)持股13%，退居次位。

　　2015年9月15日，甲公司公告称因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌3个月。2015年11月1日甲公司召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与甲公司的资产重组方案，方案主要内容是：

　　(1)甲公司拟向丁公司发行新股，购买丁公司价值60亿元的软件业务资产;

　　(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;

　　(3)丁公司因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月方可自由转让。该项交易完成后，丁公司将持有甲公司12%的股份，但尚未取得甲公司的实际控制权;乙公司和丙公司的持股比例分别降至10%和8%。

　　甲公司董事会共有董事11人，7人出席会议，在讨论上述重组方案时，2名非执行董事认为，该重组方案对购入资产定价过高，同时严重稀释老股东权益，在与其他董事激烈争论之后，该2名非执行董事离席，未参加表决;其余5名董事均对重组方案投了赞成票，并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。

　　2015年11月5日，乙公司书面请求甲公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务，遭到拒绝，乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。

　　2015年11月20日，甲公司向中国证监会举报乙公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为，证监会调查发现，2015年8月1日至3日，戊公司和辛公司通过公开市场交易分别购入甲公司2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向乙出具书面承诺，同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。

　　根据上述内容，回答下列问题。

　　<1> 、乙、戊、辛公司在收购甲股份时，是否构成一致行动人?并说明理由。

　　<2> 、乙在收购甲股份时，存在哪些不符合证券法律制度关于权益变动披露规定的行为?并说明理由。

　　<3> 、丁与甲的资产重组方案的三项内容中，哪些不符合证券法律制度的规定?并说明理由。

　　<4> 、2015年11月1日，董事会会议的到会人数是否符合公司法关于召开董事会会议法定人数的规定?并说明理由。

　　<5> 、2015年11月1日董事会作出的决议是否获得通过?并说明理由。

　　<6> 、人民法院应否受理乙公司的起诉?并说明理由。

　　2、2018年，A股份公司欲公开发行股票，发生以下事实：

　　(1)A公司依据《公司法》的规定，报证监会审批。证监会在行政办公会议室进行了讨论，最后由证监会主席批准了A公司的股票发行。

　　(2)经过依法调整，A公司获得证监会批准，准备发行工作，拟将公开发行股票总额的10%自行卖给当地投资者，其余部分委托某证券经纪公司代销，确定代销期限为100日，证券公司可以预留一部分，其余部分向社会公开发行。

　　(3)上市3年后，已知A上市公司已发行股份为1亿股。B公司为一家有限责任公司，B公司通过证交所的证券交易，逐步购买A公司的股票。

　　要求：根据上述资料回答下列问题：

　　<1> 、资料(1)中证监会的审批程序是否符合规定?说明理由。

　　<2> 、资料(2)中的行为是否符合规定?说明理由。

　　<3> 、根据资料(3)，如果B公司去年有重大违法行为，能否进行上市公司的收购?说明理由。

　　<4> 、根据资料(3)，如果B公司持有A公司500万股时，应履行什么义务?

　　<5> 、根据资料(3)，如果B公司通过证交所的证券交易，持有A公司3000万股时，若B公司拟继续收购A公司股份，应怎样做?